【正文】 但是，有關(guān)變速箱、后橋和等速萬向節(jié)／軸的產(chǎn)品技術(shù)資料，有必要時才不斷更新，供制造使用。 2． 3 甲方應(yīng)在實(shí)施以下程序時不斷更新本條第 2． 1 款規(guī)定的有關(guān)合同零部件 的產(chǎn)品技術(shù)資料，并提供給合營公司。 2．關(guān)于本協(xié)議附件所說明的 _________汽油發(fā)動機(jī)／ _________升柴油 _________發(fā)動機(jī)，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定： 2． 1 甲方應(yīng)向合營公司提供一套下列產(chǎn)品技術(shù)資料： －零件圖； －圖表； －裝配圖； －規(guī)定合同產(chǎn)品的制造； －總圖； －安裝圖； －工藝更改建議圖； －毛坯圖； －產(chǎn) 品說明手冊； －技術(shù)要求； －顏色組合圖表； － _________標(biāo)準(zhǔn)； －用于發(fā)展目的的零部件材料清單； －用于持續(xù)生產(chǎn)的零部件材料清單； －車型表； －鑒定試驗(yàn)規(guī)范； －常規(guī)試驗(yàn)規(guī)范； －試驗(yàn)設(shè)備圖紙。 第三條 技術(shù)資料 1．在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方應(yīng)按以下規(guī)定在開始制造合同產(chǎn)品之前，及時向合營公司提供有關(guān)公司產(chǎn)品的制造、不斷改進(jìn)和售后服務(wù)以及合同零部件的采購所需的產(chǎn)品技術(shù)資料、工藝技術(shù)資料和售后服務(wù)技術(shù)資料。 11． “ 技術(shù)資料 ” 指本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有 關(guān)的，關(guān)于設(shè)計(jì)、開發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服務(wù)等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統(tǒng)等。 9． “ 生產(chǎn)樣品鑒定 ” 指合營公司 “ 質(zhì)量保證部 ” 按甲方技術(shù)要求對要在批量生產(chǎn)的機(jī)器和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進(jìn)行試驗(yàn)，決定批準(zhǔn)。 8． “ 專用技術(shù) ” 指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、 開發(fā)、制造、試驗(yàn)、銷售和售后服務(wù)，以及管理的一整套實(shí)用的、先進(jìn)的、有價值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)。 6． “ 契約商標(biāo) ” 指甲方隨時可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)，以及商標(biāo)名稱和服務(wù)名稱。 4． “ 合同零部件 ” 指在中國由合營公司制造和為合營公司制造的合同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。 2． “ 散裝車 ” 指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標(biāo)準(zhǔn)件（如有的話）。 第二十九條 附件 本合同有以下附件： 一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 二、職責(zé) 范圍 上述附件均為本合同整體的組成部分。 第二十八條 通知 1．根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用 __________文，應(yīng)親手遞交或用掛號信、電傳，電報(bào)發(fā)給合同另一方或各方。中英兩種合同文本，各方各執(zhí) 2 份。上述合同中未專門涉及的問題應(yīng)遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。 2．仲裁應(yīng)提交 _______仲裁院進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為_______________，仲裁使用的語言為 _______文，仲裁庭由 _____名仲裁員組成 3．仲裁庭應(yīng)只適用在有關(guān)爭議的原因發(fā)生之時，詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國法律。仲裁裁決是終局的，對有關(guān)各方均具有約 束力。如果談判或調(diào)解在 _______個月內(nèi)未能取得任何有關(guān)各方可以接受的結(jié)果，則上述爭議、爭論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。 第二十五條 未行使權(quán) 利 合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利，也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結(jié)束。這 _______天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病 、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭和爆炸。 2．合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應(yīng)通過協(xié)商適當(dāng)解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù) ________個月以上，則合同任何一方應(yīng)有權(quán)要求董事會終止本合同，除非在上述 ________個月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況。在不可抗力而造成的中止履行合同，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)。上述新條款應(yīng)追溯的原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用。 第二十三條 部分失效 如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng) 不受影響，繼續(xù)有效。最終確定的未付金額，應(yīng)自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第 _______天起按本合同第八條第 1款的規(guī)定計(jì)算利息。 6．由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應(yīng)由乙方和丁方共同購買，用 _________幣現(xiàn)金支付。 4．清算委員會應(yīng)就估價作出一致決定，并在董事會決定解散合營公司后 _______天內(nèi)把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述 _______天期限內(nèi)未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應(yīng)向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。這一價值還 應(yīng)加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素（繼續(xù)經(jīng)營價值）。 3．在確定估價時，清算委員會應(yīng)采用編制經(jīng)審計(jì)的合營公司年度資產(chǎn)負(fù)債表時所采用一貫原則。 2．估價應(yīng)反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財(cái)務(wù)狀況。 7．本合同的提前終止不損害任何 合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權(quán)利。 5． 4 甲方和合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實(shí)質(zhì)性條款遭到違反而終止； 5． 5 在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議。 5．合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。 僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。 如果在本合同期滿前至少 1 年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應(yīng)在本合同期滿 _______個月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請，要求將本合同延長 _______年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后生效。 如果上述主管委員會和主管領(lǐng)導(dǎo)在規(guī)定的 1 個月期限內(nèi)未確認(rèn)本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報(bào)請審批后 3 個月內(nèi)未批 準(zhǔn)本合同，則合同各方不再承擔(dān)任何義務(wù)。 3．甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)在簽約后 1 個月內(nèi)確認(rèn)或不確認(rèn)本合同。本合同經(jīng)乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)后，乙方、丙方和丁方應(yīng)即通知甲方。在確認(rèn)以 后，本合同應(yīng)報(bào)請經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準(zhǔn)后生效。中國保險(xiǎn)公司在賠付損失時亦同。 2．一切可能涉及合同各方利益的與保險(xiǎn)有關(guān)事項(xiàng)，合營公司應(yīng)盡快提請合同各方注意。 5．外籍職工的住房在本合同附件中規(guī)定。 3．各外籍職工的報(bào)酬總額應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費(fèi)用（包括獎金），應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)。然而，合營公司有權(quán)辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭 退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務(wù)要求的外籍職工。 第十九條 外籍雇員 1．甲方應(yīng)與合營公司商定，在甲方的可能范圍內(nèi)向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員（即外籍職工）。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項(xiàng)費(fèi)用，已在可行性報(bào)告中確定。部門和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同。 3．高級職員（執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理）的薪金、社會保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)等的標(biāo)準(zhǔn)，由董事會決定。董事會作決定時，應(yīng)考慮 組織機(jī)構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位。 第十八條 職工管理 1．合營公司董事會應(yīng)根據(jù)各部門具體需要。這一審查權(quán)還意味著合營公司有義務(wù)向上述會計(jì)師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。 4．合同各方有權(quán)派其授權(quán)代表檢查合營公司的帳簿和其他業(yè)務(wù)文件。 2．此外，合營公司應(yīng)定期向合同各方提供中國公布的，與合營公司業(yè)務(wù)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)政策、市場發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。 1． 2 年中報(bào)表 A．周轉(zhuǎn)性財(cái)務(wù)預(yù)測； B．按國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃的國產(chǎn)率； C．當(dāng)時的能源需要、能源消耗和能源費(fèi)用； 廠總工時。 第十七條 報(bào)表和審計(jì) 1．為了促進(jìn)有效的合作，合營公司應(yīng)建立一個報(bào)表制度，向合同各方報(bào)告合營公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況。 4．合營公司的會計(jì)年度采用日歷制。 2．合營公司的一切自制會計(jì)憑證、帳簿、報(bào)表用中文和英文書寫。 第十五條 關(guān)稅 合同各方期望，合營公司經(jīng)按中國法律提出特別申請后將會取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇。 4．甲方發(fā)運(yùn)給合營公司的所有貨物，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。此外，還保證，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第 _____年起，每年購買價值 ________美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價格、質(zhì)量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。上述貸款應(yīng)較之其他貸款優(yōu)先償還。 如果由于應(yīng)由 __________方面負(fù)責(zé)的，而為合營公司所不能控制的，不可預(yù)見的原 因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)取得額外的外匯額度以彌補(bǔ)缺額。 第十四條 外匯平衡和支付 1．合同各方均應(yīng)盡力支持合營公司盡快達(dá)到外匯平衡。 3．合營公司將按本合同第十四條第 3 款自行出口 __________發(fā)動機(jī)和沖壓模具。 第十三條 進(jìn)出口 1．在投資和生產(chǎn)階段，合營公司需進(jìn)口以下（但不限于以下）貨物； 1． 1 生活資料，包括辦公設(shè)備； 1． 2 散裝車、零部件、配件和附件； 1． 3 整車，通過中國進(jìn)出口部門進(jìn)口，或者在中國有關(guān)法律或法規(guī)允許時由合營公司自行進(jìn)口； 1． 4 工藝材料和原材料； 1． 5 機(jī)器、模具、工具和設(shè)備的配件和附件； 1． 6 售后服務(wù)和培訓(xùn)用的工具和設(shè)備； 1． 7 樣品； 1． 8 技術(shù)資料和業(yè)務(wù)文件。 3．乙方和丙方已代表合營公司向 __________有關(guān)部門申請?zhí)峁┖蠣I公司需用的工廠場地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴(kuò)展用地）和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務(wù)。 上述廠外基礎(chǔ)設(shè)施的費(fèi)用將由 __________市政府負(fù)擔(dān)。 2．上述廠區(qū)要設(shè)有必要的廠外基礎(chǔ)設(shè)施，如能源供應(yīng)、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。 6．有關(guān)國產(chǎn)率的具體技術(shù)問題應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 4．如果合營公司及其協(xié) 作廠的國產(chǎn)零部件未能保持甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，從而造成停產(chǎn)的危險(xiǎn)，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。此外，甲方還應(yīng)盡最大努力促使__________國內(nèi)外可能的外購件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式對可能的中國合作者予以援助。 合營公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進(jìn)口關(guān)稅稅率，并能迅速辦理結(jié)關(guān)手續(xù)。為此，除了要遵循經(jīng)濟(jì)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)外，還要及時發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。合同各方應(yīng)共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的__________車國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃得以實(shí)現(xiàn)。 第十條 技術(shù)和專用技術(shù)的轉(zhuǎn)讓 制造合營公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 6．合營公司各部門的職責(zé)范圍見本合同附件七。 5． 董事會應(yīng)采用其認(rèn)為合適的合營公司組織機(jī)構(gòu)。董事會的職權(quán)應(yīng)在公司章程中具體訂明。 2．董事會人選由合同各方各自書面委派或調(diào)換。 第九條 董事會和管理機(jī)構(gòu) 1．董事會由 __________名董事組成，甲方委派 __________名，其中一名為第一副董事 長，乙方委派 __________名，其中一名為董事長，丙方委派 __________名，為第二副董事長，丁方委派 __________名。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營公司的投資比例。三個月后，重新適用上述方法。任何未支付的金額，應(yīng)自年度會計(jì)報(bào)表通過之日起 20（二十）天后， __________幣和 __________分別按違約之日 3（三）個月貨款的 __________銀行同業(yè)拆放利率加 2％（百分之二）的年利息率計(jì)算利息， __________幣按違約之日 3（三）個月貸款的 __________銀行利率加 2％（百分之二）的年利息率計(jì)算利息。 5．最初和以后的銷售價格應(yīng)按本合同附件五確定。 3．合同各方同意，合 營公司應(yīng)在其建立后第四個全會計(jì)年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)金額為注冊資本 ______％（百分之 _______￣百分之 _______）的稅后（匯出稅除外）凈利潤分配，自其建立后第五個全會計(jì)年度起，實(shí)現(xiàn)每年金額為注冊資本 _____％（百分之 ______￣百分之 ______）的凈利潤分配。 2．根據(jù)本條第 3 款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據(jù)中國稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金（以下簡稱 “ 三項(xiàng)基金 ” ）。在此情況下，__________公司還可將 __________公司有權(quán)委派的五名合營公司董