【正文】 題，其中重點內容是上市公司非公開發(fā)行股票?！　∩鲜龅冢?）、（3）項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受上述規(guī)定的限制，但應符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定?！　《?、首次公開發(fā)行時禁止配售的對象和監(jiān)管　　：　?。?）發(fā)行人的關聯(lián)方　　發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；　　　?。?）主承銷商的關聯(lián)方　　主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；　　　?。?）承銷商的關聯(lián)方：承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；　　　?。?）關系密切的家庭成員：包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；　　　?。?）與主承銷商存在保薦、承銷關系（新增）　?、龠^去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員；　?、谝雅c主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員?！赫_答案』D『答案解析』根據(jù)規(guī)定，網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%?！　?，由發(fā)行人與承銷商共同剔除部分申購后繼續(xù)發(fā)行　　，回撥股份為1200萬股　　，回撥股份為3200萬股　　，回撥股份為1600萬股單選題】甲公司2014年1月申請首次公開發(fā)行股票并上市，采用網(wǎng)上和網(wǎng)下同時發(fā)行的機制，本次共發(fā)行股份8000萬股，每股發(fā)行價格5元，其中網(wǎng)下發(fā)行5000萬股，網(wǎng)上發(fā)行3000萬股?！狙a充】網(wǎng)上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格，主承銷商應當安排投資者按價格區(qū)間上限申購，如最終確定的發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限，差價部分應當及時退還投資者。網(wǎng)上不足回撥網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回撥給網(wǎng)下投資者。（新增） 　　【補充】公募基金、社保基金、企業(yè)年金基金和保險資金有效申購不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分?！　。?）網(wǎng)下配售比例：發(fā)行后總股本4億股（含）以下網(wǎng)下比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60% 發(fā)行后總股本超過4億股網(wǎng)下比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70% 　?。?）優(yōu)先配售對象：★　?、侔才挪坏陀诒敬尉W(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向公募基金和社?；鹋涫?。 有效投資者（新增）★公開發(fā)行股票數(shù)≤4億股數(shù)量不少于10家（無上限規(guī)定）剔除最高報價后有效報價投資者數(shù)量不足，應當中止發(fā)行。（新增） 單　位 非個人投資者應當以機構為單位進行報價?！　。?）網(wǎng)下詢價過程：主　體首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網(wǎng)下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。　?、趹?zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。　?。?）★戰(zhàn)略投資者：（新增）　?、偈状喂_發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票?！　、馨l(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則，設置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預先披露?！　、劬W(wǎng)下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份。網(wǎng)下詢價發(fā)行向機構投資者進行推介和詢價，發(fā)行人及其保薦人在確定發(fā)行價后，按照規(guī)定向網(wǎng)下機構投資者配售股票。投資者應自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。尤其是數(shù)字型的規(guī)定，要做到準確記憶。 歸　屬發(fā)行人應當在招股說明書扉頁載明公司擬發(fā)行新股和公司股東擬公開發(fā)售股份的數(shù)量，并提示股東公開發(fā)售股份所得資金不歸公司所有。（新增） 費　用發(fā)行人與擬公開發(fā)售股份的公司股東應就本次發(fā)行承銷費用的分攤原則進行約定。（3）公司股東公開發(fā)售的股份，權屬應當清晰，不存在法律糾紛或者質押、凍結及其他依法不得轉讓的情況。發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人 　　四、首次公開發(fā)行股票時的老股轉讓要　求（1）公司股東公開發(fā)售的股份，其已持有時間應當在36個月以上。『正確答案』ABC『答案解析』（1）上市后6個月內如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月；（2）審核過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質性差異的，中國證監(jiān)會將中止審核，并在12個月內不再受理相關保薦代表人推薦的發(fā)行申請；（3）股票發(fā)行申請經(jīng)核準后，發(fā)行人應自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起12個月內發(fā)行股票?！　?，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月　　，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質性差異的，中國證監(jiān)會將中止審核，并在12個月內不再受理該發(fā)行人的股票發(fā)行申請　　，發(fā)行人應自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起6個月內發(fā)行股票　　，持股5%以上股東減持時，需提前三個交易日予以公告　　【例題　?。ㄌ摷儆涊d、誤導性陳述或重大遺漏）：發(fā)行人及其控股股東招股說明書不實報告，對判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件構成重大影響，將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股，且發(fā)行人控股股東將購回已轉讓的原限售股份；發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員公開承諾致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失證券服務機構公開承諾因其不實報告，致使投資者損失，依法賠償投資者損失　?。骸　。?）發(fā)行人應當在公開募集及上市文件中披露公開發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向。　?。?）公司上市后6個月內如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月?！铩　《娀熑沃黧w的誠信義務　?。骸　。?）減持價格：發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員（NOT監(jiān)事）應在公開募集及上市文件中公開承諾，所持股票在鎖定期滿后2年內減持的，其減持價格不低于發(fā)行價?！炬溄印糠巧鲜泄姽荆鹤C監(jiān)會在受理申請文件后，在20個工作日內作出核準、中止核準、終止核準、不予核準的決定。內容對發(fā)行申請文件和信息披露內容的合法合規(guī)性進行審核，不對發(fā)行人的盈利能力和投資價值作出判斷?！　。褐黧w①由相關職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，并由發(fā)行審核委員會審核。 核準后（1）發(fā)行人自取得核準文件之日起至公開發(fā)行前，應當更新預先披露的招股說明書； （2）發(fā)生重大會后事項，由證監(jiān)會按審核程序決定是否需要重新提交發(fā)行審核委員會審議?！　∫弧l(fā)行程序　?。荷暾堧A段（1）發(fā)行人招股說明書申報稿正式受理后，應當立即在中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露，此即為預披露。發(fā)行之后三千萬，兩年穩(wěn)定不變換，期末凈資兩千萬，發(fā)行控股三不亂。主板、中小板 創(chuàng)業(yè)板★都滿足：； ；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元二選一：（變動），最近2年凈利潤累計不少于1000萬元；，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元?！　《?chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件　　【說明】創(chuàng)業(yè)板與主板和中小板首次公開發(fā)行股票的條件，在持續(xù)時間、治理結構、對董監(jiān)高的要求、股權要求、獨立性、法定障礙、內控和審計報告方面是相同的?！赫_答案』AC『答案解析』本題考核首次公開發(fā)行股票的條件?！　　　　　　　《噙x題】（2007年）某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市。報告 報告無保無虧損虧損資產(chǎn) 無形資產(chǎn)僅兩成股本股本三千發(fā)行前利潤三年正利累三千經(jīng)營 三年現(xiàn)金五千萬，營收三億也成全。持續(xù)盈利 最近一年依關聯(lián)，凈利來自投資地募集資金 募集資金去投資，不能上市要記清?！　　究偨Y】主板和中小板首發(fā)口訣時間股份公司想上市，存續(xù)三年方可行穩(wěn)定三年主董高不變股權股權無糾清晰現(xiàn)獨立高管不兼董監(jiān)外，財務不兼無例外；同業(yè)競爭要避免，非公關聯(lián)要回避?！　。?）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏?！　。?）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。虧損 最近一期期末不存在未彌補虧損。股本 發(fā)行“前”股本總額不少于人民幣3000萬元。選取較低者為1950萬元。 【示例】凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）為2000萬，非經(jīng)常性收益200萬元，非經(jīng)常性損失150萬元?！　?.★財務狀況良好：報告 無保留結論的內部控制鑒證報告；無保留意見的審計報告?！　　　〔坏糜邢铝杏绊懗掷m(xù)盈利能力的情形：　　（1）發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴?！　?.★健全的組織機構：發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員不得有：　　①被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；　　②最近36個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰；最近12個月內受到證券交易所公開譴責；　?、垡蛏嫦臃缸锉凰痉C關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見。　?、诎l(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職?！　。汗蓹嗲逦?，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛?！　。?）主營業(yè)務變更的判斷：同時滿足，主營沒變：　?、俦恢亟M方應當自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權人控制，如果被重組方是在報告期內新設立的，應當自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權人控制。：（1）屬于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調整，發(fā)行人能提供決策或批復文件；（2）發(fā)行人與原控股股東不存在同業(yè)競爭或大量關聯(lián)交易，不存在故意規(guī)避《首發(fā)》條件的情形；（3）對發(fā)行人的管理層、主業(yè)和獨立性沒有重大不利影響?！　?、業(yè)務穩(wěn)定　　發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員（NOT監(jiān)事）沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更?！　　炬溄印坑邢挢熑喂咀兏鼮楣煞萦邢薰緯r，折合的實收股本總額不得高于有限責任公司的凈資產(chǎn)額。今年本考點調整了創(chuàng)業(yè)板上市的條件，需準備客觀題。『正確答案』D『答案解析』（1）非上市公眾公司應當披露年度報告、半年度報告；（2）公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準，分期發(fā)行；（3）公司申請股票公開轉讓，證監(jiān)會在受理申請文件后，在20個工作日內作出核準、中止核準、終止核準、不予核準的決定?！　?、半年度報告和季度報告　　，不得采取分期發(fā)行　　，證監(jiān)會在受理申請文件后，在15個工作日內作出核準、中止核準、終止核準、不予核準的決定　　，由全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)自律管理　　【例題　?。?）臨時報告：發(fā)生可能對股票產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，非上市公眾公司，應當立即將有關該重大事件的情況報送臨時報告?！　。骸　。?）定期報告：　　①類型：　年度報告半年度報告季度報告上市公司√√√非上市公眾公司定向轉讓√公開轉讓√√定向發(fā)行√√　?、趶娭茖徲嫞耗甓葓蟾嬷械呢攧諘媹蟾鎽斀?jīng)會計師事務所審計。信息披露文件主要包括公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書、定期報告和臨時報告等。首期發(fā)行數(shù)量應當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案?！　。?）特定對象：股東　人數(shù)沒有限制 董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工核心員工：董事會提名，由監(jiān)事會明確意見后，股東大會審議批準合計不得超過35名符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織 管理規(guī)定由中國證監(jiān)會另行制定　?。?）期限：★　　公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準，分期發(fā)行。　?。?）對于那些在《非上市公眾公司辦法》實施前股東人數(shù)已經(jīng)超過200人的股份公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓股票，也可以申請首次公開發(fā)行股票并在證券交易所上市。選項B是非公眾公司向特定對象發(fā)行股票，導致發(fā)行后股東超過200人，需要經(jīng)證監(jiān)會核準。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲公司或其股東的下列行為中，需要向中國證監(jiān)會申請核準的是（?。！　　纠}『正確答案』ABD『答案解析』本題考核上市公司與非上市公眾公司發(fā)行和轉讓的核準規(guī)定?！　　　　　　　　　　究偨Y】核準的要求★主體方式 是否核準 成為什么 非公眾公司非公開發(fā)行 不需核準 非公眾公司向特定對象發(fā)行導致發(fā)行后超過200人需要核準 非上市公眾公司 非公眾公司向特定對象轉讓導致人數(shù)超過200人3個月內股東人數(shù)降至200人內：不申請 非公眾公司3個月內股東人數(shù)依然超200人：需要核準非上市公眾公司 非公眾公司 向社會公眾公開轉讓 股東人數(shù)超過200人：需要核準非上市公眾公司 股東人數(shù)未