【正文】 VC所享有的權利放在了公司大股東之前，目的是為了讓PE、VC的利益得到可靠的保障。此外，A公司被并購，且并購前的公司股東直接或間接持有并購后公司的表決權合計少于50%。優(yōu)先清算權這是公司進行清算時，投資人有權優(yōu)先于其他股東分配剩余財產。優(yōu)先分紅權這是公司或大股東簽訂此條約后，每年公司的凈利潤要按PE、VC投資金額的一定比例，優(yōu)先于其他股東分給PE、VC紅利。毛圣博表示，這條也是簽訂投資協議時的標準條款。反稀釋權這是該條款是指在投資方之后進入的新投資者的等額投資所擁有的權益不得超過投資方，投資方的股權比例不會因為新投資者進入而降低。實踐中，亦有案例通過原股東向投資人質押其股權的方式實現對原股東的股權轉讓限制。這是但這里應注意的是，在投資協議中的股權限制約定對于被限制方而言僅為合同義務，被限制方擅自轉讓其股權后承擔的是違約責任，并不能避免被投公司股東變更的事實。還有一種情況是公司要被收購了，出價很高，投資人和創(chuàng)始人都很滿意，但創(chuàng)始人有好幾個人，其中有一個就是不想賣，這個時候就涉及到另外一個條款是領售權，會約定大部分股東如果同意賣是可以賣的。“如果大股東要賣股份，這是很敏感的事情，要么不看好公司，或者轉移某些利益，這是很嚴重的事情。二是投資方要考察被投公司創(chuàng)始人之前是否有未到期的競業(yè)禁止條款。這是毛圣博告訴記者，“競業(yè)限制”是100%要簽訂的條款。目的就是防止被投公司拿投資人的錢去還債。”債權和債務這是該條款指若公司未向投資方披露對外擔保、債務等，在實際發(fā)生賠付后，投資方有權要求公司或大股東賠償。這是不過，華南某PE機構人士表示，“關聯交易限制主要是防止利益輸送，但是對賭協議中的業(yè)績補償行為，也是利益輸送的一種。關聯交易這是該條款是指被投公司在約定期間若發(fā)生不符合章程規(guī)定的關聯交易，公司或大股東須按關聯交易額的一定比例向投資方賠償損失。這是一般來說，對賭標的不宜太細太過準確，最好能有一定的彈性空間，否則公司會為達成業(yè)績做一些短視行為。但這種約定與業(yè)績承諾一樣，最常出現在投資協議中。但是，“解除對賭協議對PE、VC來說不保險，公司現在只是報了材料，萬一不能通過證監(jiān)會審核怎么辦?所以，很多PE、VC又會想辦法，表面上遞一份材料給證監(jiān)會表示對賭解除，私底下又會跟公司再簽一份”有條件恢復”協議，比如說將來沒有成功上市，那之前對賭協議要繼續(xù)完成。”張峰這樣告訴理財周報記者。盈信瑞峰合伙人張峰認為“上市時間”的約定一般是股份回購的約定，“比如約定好兩到三年上市，如果不能上市，就回購我的股份，或者賠一筆錢，通常以回購的方式。不少PE、VC與公司方的糾紛起因就是大股東對將來形勢的誤判，承諾值過高。所以，設立偏高的業(yè)績補償是否合理?”這是在財務業(yè)績對賭時，需要注意的是設定合理的業(yè)績增長幅度。”這是此外，該律師還告訴記者，業(yè)績賠償的計算方式也很有爭議?！皹I(yè)績承諾就是一種保底，公司經營是有虧有賺的，而且受很多客觀情況影響，誰也不能承諾一定會賺、會賺多少。這是業(yè)績賠償的方式通常有兩種，一種是賠股份，另一種是賠錢，后者較為普遍。這是另一家日前剛拿到發(fā)行批文的公司B，曾于2008年引進PE機構，承諾20082010年凈利潤分別達到4200萬元、5800萬元和8000萬元。這是我們了解到某家去年5月撤回上市申請的公司A，在2011年年初引入PE機構簽訂協議時，大股東承諾2011年凈利潤不低于5500萬元，且2012年和2013年度凈利潤同比增長率均達到25%以上。股權融資協議里的18個致命陷阱財務業(yè)績這是這是對賭協議的核心要義，是指被投公司在約定期間能否實現承諾的財務業(yè)績。，國家股、法人股股價低于流通市價，使得并購成本較低。1994年4月28日，珠海恒通集團股份有限公司斥資5 160萬元， 200萬國家股，%，成為棱光公司第一大股東，其收購價格僅相當于二級市場價格的1/3，同時法律上也不需要多次公告。1997年發(fā)生在深、滬證券市場上的協議轉讓公有股買殼上市事件就有25起，如北京中鼎創(chuàng)業(yè)收購云南保山、海通證券收購貴華旅業(yè)、廣東飛龍收購成都聯益等。股權轉讓既可以是上市公司向非上市公司轉讓股權，也可以是非上市公司向上市公司轉讓股權。股權協議轉讓指并購公司根據股權協議轉讓價格受讓目標公司全部或部分產權，從而獲得目標公司控股權的并購行為。（3）我國股市規(guī)模過小，而股市外圍又有龐大的資金堆積，使得股價過高。這樣，每一次公告必然會造成股價的飛揚，使得二級市場收購成本很高，完成收購的時間也較長。（2）現行法規(guī)對二級市場收購流通股有嚴格的規(guī)定。雖然在證券市場比較成熟的西方發(fā)達國家，大部分的上市公司并購都是采取流通股轉讓方式進行的，但在中國通過二級市場收購上市公司的可操作性卻并不強，先行條件對該種方式的主要制約因素有：（1）上市公司股權結構不合理。1993年9月發(fā)生在上海證券交易所的“寶延風波”，拉開了我國通過股票市場收購上市公司的序幕。二、股權投資股權投資是指投資方通過投資擁有被投資方的股權，投資方成為被投資方的股東，按所持股份比例享有權益并承擔相應責任與風險。這種方式必須是并購方具有一定現金支付實力，而且不需要承擔被并購方債務的情況下才可能實施。，授讓全部優(yōu)質資產，原企業(yè)注銷。1995年8月28日，全國最大的化纖生產企業(yè)儀征化纖以擔保債務方式與佛山市政府正式簽約，獲得了后者的全部產權，并3年付清9 400萬元土地使用費。由于并購雙方兼容性強、互補性好，并購后既擴大了生產規(guī)模，人、財、物都不浪費，同時減少了競爭對手之間的競爭成本，還可能不用支付太多并購資金，甚至是零現款支出收購。即把被并購企業(yè)的資產與債務整體吸收，完全接納后再進行資產剝離，盤活存量資產，清算不良資產，通過系列重組工作后實現扭虧為盈。并購重組的目的是搞活企業(yè)、盤活企業(yè)存量資產的重要途徑，我國企業(yè)并購重組，多采用現金收購或股權收購等支付方式進行操作。企業(yè)上市前資本運作目的很簡單，一是通過重組并購方式擴大企業(yè)規(guī)模，獲得行業(yè)競爭優(yōu)勢，提高產品市場占有率；二是通過對已上市公司股權投資、股權置換等方式間接上市，當對已上市公司的控股比例達到一定的控制地位時，便舉牌收購，成為正式上市公司控制人。(3)和上市主體公司業(yè)務差別較大部分，由各下屬主體自行編制，報主體公司備案。(包括控股子公司、分公司、各地辦事處等)：(1)適合與上市主體公司用同一制度的，統(tǒng)一發(fā)放。(11)員工離職管理制度。(9)獎懲制度。(7)員工福利制度(社保、住房公積金、午餐、住宿、生日、節(jié)日、探病等等)。(5)員工培訓管理制度(培訓的資料可單獨整理，并不斷擴充)(重點：內部與外部培訓