【正文】 ，聘請安永咨詢顧問公司從理順內(nèi)部哈藥集團股份有限公司 2010 年年度報告19管理入手，全面實施了業(yè)務(wù)流程重組，形成了有效的權(quán)力制衡，加強了與各子公司之間的聯(lián)系與管理；公司重點推進了所屬企業(yè)閑置及輔業(yè)低效資產(chǎn)的歸集管理及統(tǒng)一處置工作，加強了對資產(chǎn)的集中管理與控制，；通過實施管理創(chuàng)新，強化全面預(yù)算及財務(wù)集中管控，進一步發(fā)揮公司內(nèi)部現(xiàn)金池的作用，提升了企業(yè)掌控資金的能力和經(jīng)營質(zhì)量；在整合公司內(nèi)部采購渠道資源方面，公司進一步規(guī)范了大宗物資及媒體廣告招投標采購程序，有步驟地推進公司內(nèi)部原料采購的集中管理，嘗試企業(yè)廣告資源整合集中采購，強化廢舊物資回收處置管理，有效降低了廣告、包材、物流運輸?shù)荣M用。報告期內(nèi)，公司世一堂廠區(qū)新建1000 噸/日污水處理廠，提高了公司污水處理能力。（3）對主耗溶媒丁酯進行技術(shù)攻關(guān)提高丁酯回收率，加強副產(chǎn)品苯乙酸鈉的生產(chǎn)控制，減少苯乙酸鈉入下水。為減輕末端治理壓力，將污染物消滅在生產(chǎn)過程中，公司生產(chǎn)企業(yè)在清潔生產(chǎn)工作開展的過程中，按車間的不同類型，分別從原料、設(shè)備、工藝、管理等方面入手開展節(jié)能減排工作：（1）通過加強管理，杜絕跑冒漏，盡量減少車間的排水量，各車間泵室用水實現(xiàn)套用，減少排放；（2）采用新工藝，加大母液初蒸量，在增產(chǎn)的情況下，COD 得到了有效的控制。實現(xiàn)了在關(guān)鍵領(lǐng)域核心技術(shù)的重大突破,推動了經(jīng)濟發(fā)展方式的轉(zhuǎn)變，有利于公司把握國內(nèi)外市場競爭的主動權(quán)。報告期內(nèi)公司繼續(xù)以建設(shè)國家認定企業(yè)技術(shù)中心為突破口，積極承擔(dān)國家及省市重大科技計劃項目，解決企業(yè)傳統(tǒng)的研發(fā)體系組織結(jié)構(gòu)單一、產(chǎn)品創(chuàng)新機制缺乏、知識產(chǎn)權(quán)管理薄弱等問題，推動企業(yè)技術(shù)進步。報告期內(nèi)， 億元，頭孢曲松鈉、頭孢呋辛鈉等高附加值產(chǎn)品的出口實現(xiàn)新突破，公司出口品種檔次明顯提高。2010 年，公司控股子公司哈藥集團醫(yī)藥有限 億元，%。二是積極開拓終端市場，擴大分銷和零售業(yè)務(wù)的市場占有率公司積極推進醫(yī)藥商業(yè)從傳統(tǒng)分銷企業(yè)向現(xiàn)代化分銷企業(yè)轉(zhuǎn)變，開拓第三終端市場，年內(nèi)新增終端客戶500 家。報告期內(nèi)，公司主要做好以下幾項工作：一是增強規(guī)模優(yōu)勢企業(yè)的拉動作用哈藥集團股份有限公司 2010 年年度報告18公司借力營銷變革和聚焦重點品種的策略，緊跟醫(yī)改政策調(diào)整步伐，全面整合產(chǎn)品、產(chǎn)業(yè)及市場資源，實現(xiàn)了公司及控股子公司經(jīng)營業(yè)績的顯著提升。公司經(jīng)濟繼續(xù)呈現(xiàn)出總量擴大、結(jié)構(gòu)優(yōu)化、增長加速、效益提高的良好態(tài)勢。會議聽取了公司獨立董事2009 年度述職報告。報告期內(nèi)，公司未發(fā)生重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充及業(yè)績預(yù)告更正等情況。(六)公司是否披露內(nèi)部控制的自我評價報告或履行社會責(zé)任的報告：否(七)公司建立年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度的情況為增強信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性，加大對年報信息披露責(zé)任人的問責(zé)力度，提高年報信息披露的質(zhì)量和透明度，本報告期內(nèi)，公司根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定了《年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度》。哈藥集團股份有限公司 2010 年年度報告17(五)高級管理人員的考評及激勵情況公司對高級管理人員實行了崗位目標責(zé)任制和績效評價為中心的考核制度，制定了《經(jīng)營者年薪方案》及《公司高級管理人員業(yè)績考核辦法》，從經(jīng)營管理等方面對公司高級管理人員進行考核，使高管人員的收入與公司發(fā)展相掛鉤，以適應(yīng)公司發(fā)展的需要。這些相關(guān)的業(yè)務(wù)流程包括資金、籌資、預(yù)算、成本費用、擔(dān)保、財務(wù)報告編制與披露、關(guān)聯(lián)交易等。與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和運行情況公司注重與財務(wù)核算相關(guān)的業(yè)務(wù)流程的內(nèi)部控制制度的建設(shè)和完善。董事會對內(nèi)部控制有關(guān)工作的安排公司董事會下設(shè)審計委員會，全面了解公司內(nèi)部控制制度建立健全及執(zhí)行情況，并設(shè)置審計部為專門的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門，自公司開展內(nèi)部控制審計以來，在查找和鎖定內(nèi)部控制的薄弱環(huán)節(jié)，消除企業(yè)內(nèi)控風(fēng)險等方面取得了良好效果。根據(jù)《內(nèi)部控制規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》等有關(guān)法律法規(guī)要求，由公司審計部負責(zé)對公司內(nèi)控制度的執(zhí)行情況進行檢查監(jiān)督，對相關(guān)內(nèi)控制度的合理性、有效性進行了測試，并通過開展離任經(jīng)濟責(zé)任審計、經(jīng)營業(yè)績考核審計、工程項目審計和內(nèi)部控制專項調(diào)查等審計監(jiān)督工作，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度存在的缺陷和薄弱環(huán)節(jié)，提出審計意見和建議，及時督促改進，確保內(nèi)控制度有效實施。內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門的設(shè)置情況公司確定審計部作為內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的具體職能部門，在董事會及審計委員會的領(lǐng)導(dǎo)下開展相關(guān)工作。公司按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范以及企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引的要求，在已經(jīng)建立的企業(yè)內(nèi)部控制制度和業(yè)務(wù)流程控制文件的基礎(chǔ)上，對各管理模塊重新進行梳理，并本著適度超前的原則在原有控制模塊基礎(chǔ)上增加了擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、財務(wù)報告三個管理模塊。每個模塊建立了相應(yīng)的內(nèi)部控制制度、規(guī)范或內(nèi)部控制流程文件，每年按照內(nèi)部控制檢查和內(nèi)部控制自我評估的結(jié)果進行調(diào)整和不斷完善。公司按照管理模塊和主要業(yè)務(wù)流程制定了公司內(nèi)部控制編制手冊總綱，共分為資金活動、采購業(yè)務(wù)、銷售業(yè)務(wù)、擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、財務(wù)報告等18 個模塊，公司總部以總綱為指導(dǎo)編制了包含18 個管理模塊在內(nèi)的內(nèi)部控制手冊。保證了公司財務(wù)獨立完整。保證了公司經(jīng)營活動的獨立性。保證公司資產(chǎn)獨立性。保證公司人員獨立。保證了公司自主經(jīng)營。報告期內(nèi),公司獨立董事嚴格按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件要求，積極出席2010 年公司召開的相關(guān)會議，認真履行職責(zé)，關(guān)注公司經(jīng)營情況，以其專業(yè)知識和經(jīng)驗對公司年度內(nèi)關(guān)聯(lián)交易、以及高級管理人員的任職資格審查等方面發(fā)表了獨立客觀的意見，充分發(fā)揮了獨立董事的獨立作用，對董事會的科學(xué)決策和公司的持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展起到了積極地作用，切實維護了公司及中小股東的合法權(quán)益。 獨立董事相關(guān)工作制度的建立健全情況、主要內(nèi)容及獨立董事履職情況公司制定有《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》、《審計委員會實施細則》、《薪酬與考核委員會實施細則》等制度，賦予獨立董事全面參與公司經(jīng)營決策過程的權(quán)力。公司本著規(guī)范發(fā)展、嚴格自律、有錯必糾的態(tài)度，以加強制度建設(shè)為重點，不斷夯實基礎(chǔ)管理，逐步落實整改措施，對公司法人治理結(jié)構(gòu)進行了持續(xù)完善，提高了公司的規(guī)范運作水平。報告期內(nèi)，公司對于整改報告報出日已完成整改事項給以重點關(guān)注，杜絕了類似不規(guī)范事項的再次發(fā)生。中國證監(jiān)會黑龍江監(jiān)管局于2009 年7 月6 日至14 日，對我公司的公司治理、信息披露及有關(guān)財務(wù)情況進行了現(xiàn)場檢查，并于2009 年7 月23 日向我公司下發(fā)《行政監(jiān)管措施告知書》（〔2009〕11 號)。公司治理專項活動開展情況：2007 年度上市公司治理專項活動開展至今，公司按計劃完成了組織學(xué)習(xí)、自查、公眾評議、整改提高等各個階段的工作，及時披露了公司治理自查及整改報告和公司專項治理活動情況。截至本報告期末，公司以及三精制藥已經(jīng)基本形成了不同細分市場的發(fā)展平臺，在同類產(chǎn)品方面哈藥集團股份有限公司 2010 年年度報告14不存在針對性的競爭，更不存在控股股東通過同業(yè)競爭輸送或者損害子公司利益的情況。自2003 年我公司對原天鵝股份進行重大資產(chǎn)重組后，公司與控股股東控股的哈藥集團三精制藥股份有限公司（以下簡稱“三精制藥”）存在生產(chǎn)同類產(chǎn)品的情況，生產(chǎn)同類產(chǎn)品主要集中在抗病菌類抗生素產(chǎn)品方面，雙方不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭。關(guān)于關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭情況：公司嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》及《信息披露事務(wù)管理制度》的相關(guān)規(guī)定，完善內(nèi)控制度，提高公司關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范性。報告期內(nèi)，公司根據(jù)監(jiān)管部門的要求及結(jié)合自身實際，為規(guī)范公司信息披露管理，提高年報信息披露的質(zhì)量和透明度，經(jīng)公司五屆董事會第十八次會議審議通過，制定了《外部信息使用人管理制度》以及《年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度》。關(guān)于相關(guān)利益者：公司能夠充分尊重和維護銀行及其他債權(quán)人、職工、消費者等相關(guān)利益者的合法權(quán)益，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展?！豆菊鲁獭芬?guī)定董事會應(yīng)設(shè)董事9 名，現(xiàn)有董事7 名、其中獨立董事3 名，公司將在2011 年嚴格按照《公司法》和《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序和標準選舉董事，做好換屆改選工作，使董事人數(shù)符合公司章程規(guī)定。關(guān)于董事和董事會：公司董事、獨立董事能夠以認真負責(zé)的態(tài)度出席董事會和股東大會，積極參加有關(guān)培訓(xùn)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，了解作為董事、獨立董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任；公司董事、獨立董事遵守有關(guān)法律和公司章程的規(guī)定，履行了忠實、誠信和勤勉的職責(zé)，維護了公司利益。關(guān)于股東與股東大會：公司平等對待所有股東，充分保障所有股東能夠切實行使各自的權(quán)利；能夠嚴格按照《股東大會規(guī)范意見》和《公司章程》要求，召集、召開公司股東大會；公司的治理結(jié)構(gòu)能確保所有股東，特別是中小股東享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)；對公司的關(guān)聯(lián)交易的決策和程序有明確的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易公平合理。 年11 月26 日召開第五屆董事會第二十三次會議，會議審議通過了《關(guān)于更換公司董事長的議案》，郝偉哲先生申請辭去本公司董事、董事長，選舉董事張利君先生出任公司第五屆董事會董事長；同次會議審議通過了《關(guān)于更換公司總經(jīng)理的議案》，姜林奎先生申請辭去本公司董事、副董事長、總經(jīng)理，聘任張利君先生為公司總經(jīng)理。同日，公司召開第五屆監(jiān)事會第九次會議，會議推選李大平先生為監(jiān)事會主席。3. 公司于2010 年5 月20 日召開2009 年度股東大會，會議審議通過了《關(guān)于更換監(jiān)事的議案》，公司第五屆監(jiān)事會監(jiān)事丁鴻利先生、易有斌先生因退休原因辭去監(jiān)事職務(wù)，選舉李大平先生、徐愛敏女士為公司監(jiān)事。(四) 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員變動情況姓名 擔(dān)任的職務(wù) 變動情形 變動原因孟曉東 副總經(jīng)理 聘任 公司經(jīng)營需要汪兆金 董事 離任 退休劉永 董事 離任 退休伍貽中 董事 聘任 公司經(jīng)營需要劉波 董事 聘任 公司經(jīng)營需要丁鴻利 監(jiān)事 離任 退休易有斌 監(jiān)事 離任 退休王志福 監(jiān)事 離任 退休李大平 監(jiān)事會主席 聘任 公司經(jīng)營需要哈藥集團股份有限公司 2010 年年度報告12徐愛敏 監(jiān)事 聘任 公司經(jīng)營需要方祖基 監(jiān)事 聘任 公司經(jīng)營需要金乃巖 副總經(jīng)理 離任 退休郝偉哲 董事長、董事 離任 公司經(jīng)營需要姜林奎副董事長、董事、總經(jīng)理離任 公司經(jīng)營需要張利君 董事長、總經(jīng)理 聘任 公司經(jīng)營需要1. 公司于2010 年3 月30 日召開五屆十七次董事會會議，會議審議通過了《關(guān)于聘任孟曉東先生為公司副總經(jīng)理的議案》，聘任孟曉東先生為公司副總經(jīng)理。董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬確定依據(jù)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員年度報酬按公司董事會《經(jīng)營者年薪方案》之規(guī)定領(lǐng)取。哈藥集團股份有限公司 2010 年年度報告11孟曉東 哈爾濱工業(yè)大學(xué)工商管理碩士，高級會計師，曾任本公司財務(wù)部部長、證券部部長，現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理、董事會秘書。曾任本公司組織部人事教育處干事、黨委組織員，現(xiàn)任本公司監(jiān)事、黨委組織部部長?，F(xiàn)任本公司監(jiān)事、哈藥集團有限公司財務(wù)部部長。徐愛敏 大專學(xué)歷，高級會計師。李大平 碩士研究生學(xué)歷，研究員級高級工程師。曾任黑龍江大學(xué)法律系教師、法律系副主任、法律系黨總支書記。曾任哈爾濱服務(wù)局主管會計，黑龍江財政?？茖W(xué)校會計系主任，哈爾濱商業(yè)大學(xué)會計學(xué)院副院長，現(xiàn)任本公司獨立董事，上海會計學(xué)院會計學(xué)教授。曾任黑龍江中醫(yī)藥大學(xué)中藥系副主任、主任、院長助理、副校長、黨委書記，現(xiàn)任本公司獨立董事、黑龍江中醫(yī)藥大學(xué)校長。伍貽中 美國國籍，美國紐約大學(xué)商學(xué)院工商管理碩士，美國注冊會計師，曾任中美史克財務(wù)總監(jiān)，葛蘭素史克中國處方藥部財務(wù)總監(jiān)，諾華制藥中國處方藥部財務(wù)總監(jiān)，現(xiàn)任本公司董事、哈藥集團有限公司財務(wù)總監(jiān)。吳志軍 博士，研究員級高級工程師，曾任原哈爾濱制藥二廠副總工程師、總工程師、副廠長，哈藥集團制藥總廠副廠長、哈藥集團中藥有限公司董事長、總經(jīng)理，本公司副總工程師、總工程師，現(xiàn)任本公司董事、副總經(jīng)理兼哈藥集團制藥總廠廠長。一般經(jīng)營項目：投資與投資管理；資產(chǎn)管理與處置；企業(yè)管理；房地產(chǎn)租賃；咨詢。(3) 實際控制人情況○ 法人單位：元 幣種：人民幣名稱 哈爾濱市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(4) 控股股東及實際控制人變更情況本報告期內(nèi)公司控股股東及實際控制人沒有發(fā)生變更。本公司實際控制人為哈爾濱市國資委。哈藥集團有限公司是國內(nèi)規(guī)模最大的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集團之一，注冊資本共計37 億元，資產(chǎn)總額150 余億元人民幣，所有者權(quán)益90 余億元人民幣，目前擁有兩家在上海證券交易所上市的公司和15 家全資、控股及參股公司。限售期滿后，通過上交所掛牌交易出售股份的價格將不低于每股14 元（若自股權(quán)分置改革方案實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)事項，應(yīng)對該價格進行除權(quán)、除息處理）。本公司未知其他流通股股東和前十名股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄臼召徆芾磙k法》規(guī)定的一致行動人情況。(三) 股東和實際控制人情況 股東數(shù)量和持股情況單位：股報告期末股東總數(shù) 23,340 戶前十名股東持股情況股東名稱 股東性質(zhì)持股比例(%)持股總數(shù)報告期內(nèi)增減持有有限售條件股份數(shù)量質(zhì)押或凍結(jié)的股份數(shù)量哈藥集團有限公司 國有法人 431,705,866 0 431,705,866 無中國建銀投資有限責(zé)任公司 其他 164,741,063 844,811 無中國農(nóng)業(yè)銀行－中郵核心成長股票型證券投資基金其他 55,333,863 3,418,579 無中國農(nóng)業(yè)銀行