【正文】 、最近一期財務(wù)報告及審計報告（如有）、公司主營業(yè)務(wù)介紹C5. 主要股東所持企業(yè)股份的質(zhì)押、凍結(jié)和其它限制權(quán)利的情況說明及相關(guān)文件C6. 控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的企業(yè)股份重大權(quán)屬糾紛情況的說明及相關(guān)文件D、重大股權(quán)變動及重大重組情況（如有）D1. 歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、三會文件、政府批準(zhǔn)文件、評估報告、審計報告D2. 歷次重大股權(quán)變動對企業(yè)業(yè)務(wù)、管理層、實際控制人及經(jīng)營業(yè)績的影響情況的說明D3. 歷次重大重組三會決議文件、重組協(xié)議文件、政府批準(zhǔn)文件、審計報告、評估報告D4. 中介機構(gòu)對重大重組的專業(yè)意見D5. 重組相關(guān)的對價支付憑證D6. 資產(chǎn)過戶文件D7. 歷次重大重組對企業(yè)業(yè)務(wù)、管理層、實際控制人及經(jīng)營業(yè)績的影響的說明E、內(nèi)部職工股情況（如有）E1. 內(nèi)部職工股的審批文件、募股文件E2. 繳款證明文件、驗資報告E3. 內(nèi)部職工股歷年托管證明文件E4. 內(nèi)部職工股發(fā)行過程中的違法違規(guī)情況、糾正情況及省級人民政府的確認(rèn)意見E5. 內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓和交易中的違法違規(guī)、法人股個人化等情況的說明E6. 企業(yè)如有工會持股、職工持股會持股、信托持股或股東數(shù)量超過二百人的情況，相關(guān)股份形成及演變的法律文件；已進行清理的協(xié)議文件、決策文件、價款支付憑證等F、公司治理及高管人員情況F1. 公司歷次股東會、董事會、監(jiān)事會的會議決議、會議記錄；F2. 公司歷屆董事、監(jiān)事以及高級管理人員的名單、詳細(xì)的個人資料，近3年一期高管人員變動情況和原因；F3. 企業(yè)高管人員及其近親持有企業(yè)股份情況，是否存在質(zhì)押或凍結(jié)情況G、組織結(jié)構(gòu)G1. 圖表列示公司內(nèi)部的組織機構(gòu)設(shè)置，描述各部門的權(quán)力序列、職責(zé)范圍和運作模式；G2. 圖表列示公司所屬集團的組織構(gòu)架，描述集團各經(jīng)營實體之間的組織序列及業(yè)務(wù)聯(lián)系；二、財務(wù)調(diào)查H、財務(wù)資料H1. 公司近三年一期報送年檢的財務(wù)報告、審計報告及附注，企業(yè)控股子公司最近一年一期的審計報告，上述報表應(yīng)該和所得稅申報表相對應(yīng)H2. 近3年1期企業(yè)合并報表范圍內(nèi)所有公司的政府補助的賬務(wù)處理及相關(guān)批文H3. 近3年1期企業(yè)合并報表范圍內(nèi)所有公司的稅收優(yōu)惠政策和相關(guān)規(guī)定、批文H4. 對企業(yè)披露的參股子公司，最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告（如有）H5. 企業(yè)最近一年及一期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)（或股權(quán)），且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前企業(yè)相應(yīng)項目20%（含20%）的，被收購企業(yè)收購前一年的利潤表H6. 企業(yè)近三年一期實現(xiàn)收入情況H7. 報告期內(nèi)公司控股股東、實際控制人或關(guān)聯(lián)方占用資金數(shù)及其相關(guān)費用情況H8. 銀行貸款合同復(fù)印件H9. 企業(yè)及控股子公司目前所占用土地清單、使用權(quán)證；若所占用土地系租賃取得，請?zhí)峁┩恋刈赓U合同、出租方土地使用權(quán)證、土地他項（租賃）權(quán)證H10. 企業(yè)及控股子公司目前所占用房屋清單、產(chǎn)權(quán)證；若所占用房屋系租賃取得，請?zhí)峁┓课葑赓U合同、出租方房屋產(chǎn)權(quán)證、房屋他項（租賃）權(quán)證H11. 商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、海域使用權(quán)、著作權(quán)、非專利技術(shù)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等無形資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明文件、原始憑據(jù)H12. 企業(yè)允許他人使用自己所有的資產(chǎn)，或作為被許可方使用他人資產(chǎn)（除不動產(chǎn)）清單、協(xié)議及使用情況I、稅務(wù)事項I1. 介紹公司及所控股的子公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率；I2. 公司進出口業(yè)務(wù)所適用的關(guān)稅、增值稅及其他稅種的稅率；I3. 描述公司享受的增值稅、所得稅及其他稅種的優(yōu)惠情況，提供稅務(wù)部門的有關(guān)文件；I4. 表格列示公司近三年享受的稅務(wù)優(yōu)惠及退回金額明細(xì)；I5. 公司近三年所繳所得稅、增值稅的納稅申報表、稅收繳款書、完稅證明；J、或有事項J1. 介紹公司發(fā)生的任何擔(dān)保事項的具體內(nèi)容，包括每一筆擔(dān)保的金額、期限、擔(dān)保方式、反擔(dān)保措施及是否承擔(dān)連帶責(zé)任。同時，項目組依據(jù)項目總體工作進度，將上述資料整理成資料匯編，作為項目工作備忘提交給客戶。項目結(jié)束后，項目組成員將上述資料歸集整理，并分別形成紙質(zhì)和電子文檔。目前我公司正在依據(jù)上述融資思路為項目進行融資推介工作。我公司進一步了解到，深度公司作為項目實際控制方，其業(yè)務(wù)及收入來源為四行倉庫（創(chuàng)意倉庫）的轉(zhuǎn)租及物業(yè)管理，相關(guān)房產(chǎn)屬于租賃方式取得。銀行在發(fā)放貸款審核過程中，重點考慮的是資金安全性，因此要求提供資產(chǎn)抵押或第三方擔(dān)保。但經(jīng)深度公司與高階公司的初步接觸，未取得其認(rèn)可，故方案未實施。上述方案的關(guān)鍵點即為，信托機構(gòu)能否認(rèn)可三哈公司股東的股權(quán)回購承諾。方案探討（1）VC融資加信托融資考慮到項目所處階段及運營方背景，我公司初步提出的融資結(jié)構(gòu)為風(fēng)險投資加信托融資。截止2012年中期，項目建設(shè)資金吃緊，已無法滿足正常項目建設(shè)需要，運營方亟需外部資金。，2013年中期達到可使用狀態(tài)，預(yù)計從2013年開始未來四年累計實現(xiàn)經(jīng)營利潤約5億元。（2）與電信等運營商合作，搭建現(xiàn)代化、信息化、數(shù)字化產(chǎn)業(yè)服務(wù)平臺，引入私有云等現(xiàn)代化服務(wù)理念，為園區(qū)內(nèi)文化創(chuàng)意機構(gòu)或個人提供全方位信息化服務(wù)。項目運作模式為：通過租賃方式，取得原工業(yè)廢棄廠房，采用流行的建筑設(shè)計理念，對其進行翻新改造并重新重修，通過引入主流媒體營造文化熱泉效應(yīng)、建立數(shù)字化信息服務(wù)平臺提供一站式服務(wù)，努力將其打造成為現(xiàn)代化文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)基地。（三）案例分析項目名稱上海71智慧新干線融資項目（以下簡稱“71項目”）。針對特定閱讀者，提供針對性資料。公司在開展融資推介工作中，首先應(yīng)在客戶相關(guān)人員配合下完成商務(wù)計劃書、項目分析報告等推介材料。針對境內(nèi)優(yōu)勢客戶在改制、改組過程中，有償兼并、收購國內(nèi)其他企事業(yè)法人、已建成項目及進行資產(chǎn)、債務(wù)重組中產(chǎn)生的融資需求而發(fā)放的貸款。投聯(lián)貸融資優(yōu)勢為避免在企業(yè)業(yè)績尚未釋放條件下，低估股權(quán)價值，導(dǎo)致企業(yè)股權(quán)低價轉(zhuǎn)讓；同時，隨著股權(quán)投資協(xié)議的執(zhí)行，銀行到期借款的償還得到保障，提高銀行資金安全性。具體運作模式為股權(quán)投資機構(gòu)以延期投資協(xié)議為擔(dān)保，通過戰(zhàn)略合作銀行為企業(yè)提供短期（一年以內(nèi)）貸款支持企業(yè)經(jīng)營，貸款到期時投資機構(gòu)以股權(quán)資金注入企業(yè)。此外，信托融資在資金規(guī)模上要求較高，一般條件下低于5,000萬元以下的融資需求，很難通過信托融資完成。信托機構(gòu)出于資金安全角度考慮，一般會要求資金需求方提供擔(dān)保。此外，相對于民間借貸而言，企業(yè)從銀行取得貸款周期較長，無法及時滿足企業(yè)資金需求。因此，資金提供者需要融資人提供一定擔(dān)保，包括抵押、質(zhì)押和第三方保證等方式，其中對于抵押或質(zhì)押，資金提供者關(guān)注的是出質(zhì)物的交換價值及流通性；第三方保證要求第三方具備代位償還能力。銀行貸款銀行貸款指客戶從銀行直接取得的債權(quán)性資金，其具備一定期限，且要求借款人按期歸還本金并定期支付利息。目前國內(nèi)私募股權(quán)投資的投向主要集中于擬上市股改前企業(yè)，其投資目的是，通過企業(yè)上市后直接從二級市場退出并實現(xiàn)數(shù)倍盈利，但國內(nèi)具備上市潛力的企業(yè)資源相對較少，投資機會相對較少。結(jié)合目前資本市場客觀條件，風(fēng)險投資者在對企業(yè)進行估值過程中，依據(jù)項目的風(fēng)險及未來收益情況，會要求3—5倍的市盈率。下面列舉目前主要融資方式：風(fēng)險投資風(fēng)險投資（venture capital）簡稱是VC，為股權(quán)性投資，通常指具有高風(fēng)險、高收益的投資行為，其不需要提供資產(chǎn)抵押。（一）融資規(guī)劃融資規(guī)劃即客戶未來若干年的資金籌集計劃，包括融資金額、方式及期限。后附：附件2：并購事項操作流程六、融資服務(wù)公司為客戶提供融資財務(wù)顧問服務(wù)，包括制定融資規(guī)劃及項目推介。整合是否有效直接關(guān)乎并購的成敗。并購后的整合是指當(dāng)并購企業(yè)獲得目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營直接控制權(quán)之后進行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標(biāo)、方針和戰(zhàn)略組織運營。此外，公司為客戶提供的并購方案，應(yīng)就方案本身優(yōu)缺點進行充分的論述。并購是一種高風(fēng)險與高收益相伴的業(yè)務(wù)，并購風(fēng)險主要包括，包括經(jīng)營風(fēng)險、多付風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、反收購風(fēng)險、法律風(fēng)險、信息風(fēng)險和后續(xù)整合風(fēng)險等。其次，并購方案應(yīng)充分協(xié)調(diào)各利益相關(guān)者，方案中至少應(yīng)體現(xiàn)原有職工接收及安置預(yù)案、債務(wù)的承接等條款。并購的成功實施，應(yīng)該達到一種“共贏”的局面，多方利益均需要得到維護。（四）并購注意事項并購實施前進行充分的溝通，并充分考慮到各利益主體。顧問服務(wù)費一般根據(jù)收購資產(chǎn)的規(guī)模及業(yè)務(wù)復(fù)雜程度確定。根據(jù)投資銀行在并購活動中所起的主要作用，投資銀行主要有兩類收入。（三）投資銀行在企業(yè)并購活動中盈利方式投資銀行在并購業(yè)務(wù)中的角色主要有兩類，一類是中介服務(wù)角色，即為并購雙方提供策劃顧問服務(wù)和融資服務(wù)；另一類是企業(yè)買賣者角色，即投資銀行在并購業(yè)務(wù)中作為產(chǎn)權(quán)投資人先買進企業(yè)，然后在將企業(yè)賣出獲得收益。（二）投資銀行在企業(yè)并購活動中定位并購是一項復(fù)雜性與技術(shù)性并存的專業(yè)投資活動，涉及財務(wù)、法律、人力及市場等各個方面的問題，并購雙方通過自己的力量難以完成整個并購過程，尤其是一些大規(guī)模的并購活動，因此需要借助投資銀行等專業(yè)機構(gòu)的力量。杠桿收購指收購的主體資金來自于收購方的對外負(fù)債，即來源于銀行貸款或金融市場借貸。（2）協(xié)議收購協(xié)議收購是指收購方證券交易場所之外與目標(biāo)公司的股東（主要是持股比例較高的大股東）就股票價格、數(shù)量等方面進行私下協(xié)商購買目標(biāo)公司的股票，以期達到對目標(biāo)公司的控股或兼并目的。（3）“熊抱”熊抱是介于善意并購和敵意收購兩者之間的收購方式，是指收購方先向目標(biāo)公司提出收購協(xié)議，如果目標(biāo)公司接受的話，并購方將以優(yōu)惠的條件收購之；否則，收購公司將在二級市場上大舉購入目標(biāo)方股票，以惡劣的、敵意的條件完成收購。（2）敵意收購敵意收購是指收購公司事先未與目標(biāo)公司經(jīng)營者協(xié)商就在二級市場上收購目標(biāo)公司股票，迫使目標(biāo)企業(yè)接受條件，出售企業(yè)，從而獲得目標(biāo)公司控制權(quán)的并購行為。按并購方行為分類（1）善意并購善意并購是指收購企業(yè)以較好的報價和其他條件與目標(biāo)企業(yè)協(xié)商收購事宜，取得其理解和支持。（3）混合購買混合購買是指以現(xiàn)金、股票（包括優(yōu)先股和普通股）、債券（包括普通債券和可轉(zhuǎn)換債券）等多種手段購買或交換目標(biāo)方的資產(chǎn)或股權(quán)以達到控制目的的并購行為。按支付方式分類（1）現(xiàn)金購買現(xiàn)金購買是指用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司部分或全部的資產(chǎn)或股權(quán)以達到控制目的的并購行為。（3）混合并購 混合并購是指生產(chǎn)和經(jīng)營沒有直接聯(lián)系的產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)之間的并購行為，也稱為復(fù)合并購。兩者都能通過擴大經(jīng)營規(guī)模，節(jié)約交易費用，并通過內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格等獲得避稅效應(yīng)。（2）縱向并購 縱向并購是指產(chǎn)業(yè)鏈中上下游企業(yè)間的并購行為。按并購雙方所處的行業(yè)分類（1）橫向并購 橫向并購是指屬于同一行業(yè)的企業(yè)之間發(fā)生的兼并行為。五、并購策劃（一）并購概述并購為企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以