【正文】 XX集團(tuán)共有29條生產(chǎn)線通過GMP認(rèn)證，兩家子公司通過GSP認(rèn)證，營銷網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國。集團(tuán)產(chǎn)品品種近400個，產(chǎn)品類別涉及化學(xué)藥品、生物工程藥品、生化藥品、化學(xué)合成原料藥、微生態(tài)藥品、中藥、診斷試劑、生物活性材料等，形成了消化道用藥、心腦血管用藥和抗感染用藥等三大優(yōu)勢領(lǐng)域。 第六部分 附錄 附錄l XX集團(tuán)及控股股東太太藥業(yè)概況 ■XX集團(tuán) (—)XX集團(tuán)簡介 XX集團(tuán)是一家集產(chǎn)品研究、生產(chǎn)、銷售于一體的大型醫(yī)藥集團(tuán)。結(jié)合XX集團(tuán)和太太藥業(yè)未來五年的發(fā)展思路，預(yù)測如下： 時間 內(nèi)容 2004 2005 2006 銷售收入（億元）眼藥 0．80 1．50 2．50 制藥 1．50 2．00 2．50 委托加工 2．00 2．50 3．00 銷售收入合計(億元) 4．10 6．50 8．50 凈利利潤（億元）眼藥 0．08 0．15 0．25 制藥 0．15 0．20 0．25 委托加工 0．08 0．10 0．12 利潤合計(億元) 0．31 0．45 0．62 每股收益(元) 0．43 0．620．75 爭資產(chǎn)收益率 7．00％ 9．46%11．91％ 本表假定潛江制藥未來五年總股本無變化，每年不進(jìn)行利潤分配。 長期目標(biāo)(4至5年) XX集團(tuán)作為潛江制藥的大股東，將以自身的各方面資源，推動潛江制藥建立科學(xué)、規(guī)范的管理及運作機(jī)制，優(yōu)化資源配置，形成獨特的競爭優(yōu)勢，奠定行業(yè)地位和市場地位。 短期目標(biāo)(1至2年) 建立現(xiàn)代企業(yè)制度，改善經(jīng)營管理狀況，建立新的營銷機(jī)制，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加大市場開發(fā)力度，擴(kuò)大生產(chǎn)加工規(guī)模，大幅度提高銷售規(guī)模，提升企業(yè)盈利能力。 第三節(jié)愿景描述 我們相信未來，潛江制藥將成為中國眼藥第一生產(chǎn)基地，眼藥市場第一品牌，以及成為XX集團(tuán)主要的生產(chǎn)加工基地；通過加快潛江制藥發(fā)展步伐，企業(yè)實現(xiàn)利稅在潛江市名列前茅；經(jīng)過2—3年的努力，潛江制藥恢復(fù)上市公司再融資能力； 醫(yī)藥工業(yè)將壯大為潛江市的第二大支柱產(chǎn)業(yè)，潛江成為以醫(yī)藥聞名的明星城市，為國際投資者所偏愛，變成湖北省重點城市。 上述投資及轉(zhuǎn)入潛江制藥的產(chǎn)品生產(chǎn)加工，預(yù)計可為潛江市年增加的工業(yè)產(chǎn)值在10億元以上。 該合資項目是XX集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃實施中的原料藥生產(chǎn)基地，項目總投資預(yù)計約2億元，主要生產(chǎn)抗生素類的原料藥，年產(chǎn)量為2400噸，產(chǎn)品全部出口，由國外合作方包銷。 六、轉(zhuǎn)化經(jīng)營機(jī)制，創(chuàng)建現(xiàn)代企業(yè)制度 重組后，潛江制藥將引入先進(jìn)的經(jīng)營管理模式，將企業(yè)體制由國有企業(yè)傳統(tǒng)機(jī)制逐步調(diào)整建立適應(yīng)市場規(guī)律的現(xiàn)代企業(yè)制度，理順股東大會、董事會、監(jiān)事會，以及企業(yè)管理層間的經(jīng)營決策管理關(guān)系，建立各層次間相互制衡、職責(zé)清晰的，企業(yè)董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，實現(xiàn)責(zé)權(quán)利的有機(jī)統(tǒng)一；充分調(diào)動經(jīng)營者和員工的積極性，建立完善的績效考評體系。初步估算，此部分可增加潛江市4—6億元工業(yè)產(chǎn)值，除消化潛江制藥固定生產(chǎn)成本外，還可為企業(yè)間接增加效益，增加地方稅收。 四、建成生產(chǎn)基地，降低生產(chǎn)成本 目前XX集團(tuán)在珠?？偛康纳a(chǎn)線加工能力漸趨飽和，其中大規(guī)模品種生產(chǎn)車間自2002年5月份起一直采用每周六天、每天至少兩班的生產(chǎn)方式。 三、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)目前，XX集團(tuán)在研的產(chǎn)品中包含了眼藥品種，科技含量和附加值都較高，可成為潛江制藥主導(dǎo)品種的后續(xù)補充；同時，太大藥業(yè)現(xiàn)正與跨國醫(yī)藥集團(tuán)一一葛蘭素公司商談一個國際最先進(jìn)的眼藥品種的轉(zhuǎn)讓事宜，此品種在潛江制藥生產(chǎn)銷售后，將是國內(nèi)市場上的獨家產(chǎn)品，直接提高潛江制藥的市場領(lǐng)先水平。 二、實施品牌策略潛江制藥的主導(dǎo)產(chǎn)品在收購工作完成后，通過麗珠的營銷網(wǎng)絡(luò)，使用麗珠品牌導(dǎo)入市場，可有效提升潛江制藥的產(chǎn)品市場效應(yīng)，提高潛在市場占有率。 例：XX集團(tuán)2002年1月份導(dǎo)入市場的新產(chǎn)品，如迪巧(鈣制劑)，導(dǎo)入前年銷售不足2000萬元，進(jìn)入XX集團(tuán)的營銷網(wǎng)絡(luò)后，2002年銷售總額達(dá)近5500萬元，目前銷售增長勢頭依然強(qiáng)勁，預(yù)計今年該品種銷售額可達(dá)1．2億元以上。因此，潛江制藥產(chǎn)品導(dǎo)入到XX集團(tuán)和太太藥業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)后，銷售將大幅增加，廣告投放等硬性投入也可利用太大和麗珠已享有的優(yōu)惠條件大大降低。第四部分．收購后的發(fā)展預(yù)期 第一節(jié) 潛江制藥發(fā)展 一、市場資源共享 XX集團(tuán)和太大藥業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)，可快速導(dǎo)入新產(chǎn)品，進(jìn)入市場銷售終端，提高市場份額，擴(kuò)大銷售規(guī)模。作價的基推日也可是雙方協(xié)商一致的其它日期，基準(zhǔn)日的每服凈資產(chǎn)值以具有證券從業(yè)資格的審計機(jī)構(gòu)的審計報告為準(zhǔn)。 方案三：直接、全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓 潛江市制藥廠將持有的潛江制藥3033．75萬股國有法人股股份轉(zhuǎn)讓給XX集團(tuán)；同時，潛江市醫(yī)藥經(jīng)營開發(fā)公司和潛江市醫(yī)用塑料包裝廠將其所持有的國有法人股合計675．45萬股全部轉(zhuǎn)讓XX集團(tuán)。777．19// 潛江市醫(yī)藥經(jīng)營開發(fā)公司 133．681．83// 湖北潛江制藥控股有限公司//3033．7541．64 XX集團(tuán) //675．459．02 內(nèi)部職工股 94．801．3194．801．3l 社會公眾A股 3500．oo48．033500．0048．02 總股本 7286．00100．007286．00100．00 l、湖北潛江制藥控股有限公司為湖北省潛江市制藥廠改制后更名而來。同時，潛江市醫(yī)藥經(jīng)營開發(fā)公司和潛江市醫(yī)用塑料包裝廠將其所持有的國有法人股合計盯5．45萬股全部轉(zhuǎn)讓給XX集團(tuán)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量方面，根據(jù)國家關(guān)于國有股減持的精神，并結(jié)合潛江市的實際情況，具體設(shè)計以下三種操作方案，以供參考： 方案一：直接、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓 潛江市制藥廠將持有的潛江制藥2305．15萬股(占總股本31．64％)國有法人股股份轉(zhuǎn)讓給XX集團(tuán)；同時，潛江市醫(yī)藥經(jīng)營開發(fā)公司和潛江市醫(yī)用塑料包裝廠將其所持有的國有法人股合計675．45萬股全部轉(zhuǎn)讓XX集團(tuán)。湖北省潛江市制藥廠、潛江市醫(yī)用塑料包裝廠、潛江市醫(yī)藥經(jīng)營開發(fā)公司分別持有潛江制藥41．64％、7．191．83S的國有法人股股份，為公司前三大股東；前三大股東均為潛江市政府的下屬管轄企業(yè)，合計持有潛江制藥50．66％的國有法人股股份；潛江制藥流通A股占48．03％；內(nèi)部職工股占1．3I％。因此，XX集團(tuán)是潛江制藥最合適的收購主體。XX集團(tuán)與其他企業(yè)的不同處在于，自身的營銷網(wǎng)絡(luò)是全國性而不是區(qū)域性，且有強(qiáng)大的新產(chǎn)品市場導(dǎo)入和市場開發(fā)能力；以XX集團(tuán)在行業(yè)中的地位，對市場有很強(qiáng)的影響力； 結(jié)合潛江制藥目前的優(yōu)勢和劣勢，要充分發(fā)揮現(xiàn)有優(yōu)勢，特別是技術(shù)裝備優(yōu)勢，只有與醫(yī)藥類企業(yè)緊密合作才是最佳的選擇；要避免劣勢就必須改善潛江制藥的營銷渠道，而XX集團(tuán)已經(jīng)擁有了國內(nèi)最完善的處方藥銷售渠道，且資金實力雄厚。 第二節(jié)麗珠收購的優(yōu)勢 ★XX集團(tuán)及其控股股東大大藥業(yè)均為優(yōu)秀公眾上市公司，運作規(guī)范，管理透明，監(jiān)管嚴(yán)格，無不規(guī)范的內(nèi)幕交易或關(guān)聯(lián)交易發(fā)生； ★XX集團(tuán)具備強(qiáng)大的資金實力，可動用資金達(dá)34億元，可為潛江市政府及時收回轉(zhuǎn)讓款提供資金保證，也可說明XX集團(tuán)無套取資金目的； ★XX集團(tuán)及太太藥業(yè)擁有國內(nèi)處方藥和0丁C藥物最佳營銷網(wǎng)絡(luò)，有信心使?jié)摻扑幇l(fā)展成為中國眼藥第一品牌； ★XX集團(tuán)將注入優(yōu)良資產(chǎn)，提高潛江制藥的盈利能力，如期恢復(fù)上市公司融資能力； ★建成大規(guī)模品種生產(chǎn)基地，發(fā)揮潛江制藥產(chǎn)能優(yōu)勢，間接提高企業(yè)盈利能力，增加潛江醫(yī)藥工業(yè)產(chǎn)值規(guī)模； ★XX集團(tuán)正與國外某大型企業(yè)談判合作，擬建大型原料藥生產(chǎn)基地，潛江可向外商首選推薦； ★XX集團(tuán)將積極參與地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)，在潛江市委市政府的領(lǐng)導(dǎo)下，推動醫(yī)藥工業(yè)成為潛江市第二大支柱產(chǎn)業(yè)。 XX集團(tuán)即將具備再融資條件，但負(fù)債率未達(dá)到行業(yè)平均水平的48％，需增加對外投資，調(diào)整集團(tuán)財務(wù)結(jié)構(gòu)。在國家政策性大幅降低醫(yī)藥產(chǎn)品價格的宏觀環(huán)境下，要保持并不斷提高企業(yè)的盈利水平，除通過技術(shù)改進(jìn)、加強(qiáng)管理等手段外，將大規(guī)模產(chǎn)品的生產(chǎn)地點向內(nèi)地轉(zhuǎn)移，是有效降低生產(chǎn)成本的最佳途徑。同時，集團(tuán)現(xiàn)有幾個新項目需要投產(chǎn)，在異地獲得新的生產(chǎn)基地是最佳選擇。 選擇引進(jìn)新項目所需的生產(chǎn)基地 通過技術(shù)開發(fā)和新產(chǎn)品、新項目的引進(jìn)，調(diào)整自身的技術(shù)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)基地布局始終是集團(tuán)的工作重點。三、解決XX集團(tuán)面臨的發(fā)展瓶頸 增加生產(chǎn)能力，滿足市場需求 自2002年起，XX集團(tuán)對產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和營銷網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行了優(yōu)化整合，隨產(chǎn)品銷售規(guī)模大幅提高，集團(tuán)目前在珠海總部的生產(chǎn)線生產(chǎn)能力漸趨飽和，大規(guī)模產(chǎn)品的生產(chǎn)車間一直采用每周六天、每天至少兩班的排產(chǎn)方式。 眼藥市場有巨大的增長空間，在營銷網(wǎng)絡(luò)、市場投放、品牌培育、消費引導(dǎo)等綜合作用下，將會收到理想的市場效果。在眼藥市場現(xiàn)有品種中，億元以上品種極少。潛江制藥是國內(nèi)大型的眼科用藥的生產(chǎn)基地，有很強(qiáng)的生產(chǎn)能力和研發(fā)能力，XX集團(tuán)以潛江制藥作為通道，可在高起點進(jìn)入眼藥市場，開辟新的市場領(lǐng)域。在此前提下，穩(wěn)定原有市場，從高起點進(jìn)入新的市場領(lǐng)域，拓寬經(jīng)營范圍，是在較短時間內(nèi)快速提高銷售規(guī)模的最佳途徑。 二、進(jìn)入新的市場領(lǐng)域 XX集團(tuán)和太太藥業(yè)在國內(nèi)處方藥、OTC藥物營銷網(wǎng)絡(luò)方面具有明顯優(yōu)勢地位，同國內(nèi)的主要外資醫(yī)藥企業(yè)相比，也是一流的。 從戰(zhàn)略布局角度看，XX集團(tuán)收購潛江制藥在于以下四點： 一是潛江市位于江漢平原，距武漢約130公里，地域優(yōu)勢顯著；而XX集團(tuán)在珠海的生產(chǎn)廠區(qū)位于黃金地段，商業(yè)開發(fā)價值高，因此收購潛江制藥可以將XX集團(tuán)部分生產(chǎn)基地遷移到潛江市； 二是深圳、珠海經(jīng)過多年的發(fā)展，現(xiàn)在的生產(chǎn)成本明顯高于內(nèi)地。麗珠參與潛江制藥股權(quán)受讓工作，根本目的是完善集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展布局，加快實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。 XX集團(tuán)確定的發(fā)展基本目標(biāo)是在未來幾年內(nèi)，進(jìn)入中國醫(yī)藥行業(yè)的前五名；在集團(tuán)主導(dǎo)發(fā)展領(lǐng)域內(nèi)，確立自身優(yōu)勢地位，把握市場主動權(quán)。XX集團(tuán)在從容應(yīng)對市場變化的同時，加快了實施發(fā)展戰(zhàn)略的步伐，以更大的規(guī)模和更強(qiáng)的實力，確立自身在醫(yī)藥行業(yè)中的地位。公司主營業(yè)務(wù)為化學(xué)原料藥、醫(yī)藥制劑(滴眼劑、小容量注射劑、凍干粉針劑、片劑、顆粒劑、膠套劑)的生產(chǎn)、銷售，藥品經(jīng)營，塑料包裝制造。 第二節(jié) 潛江制藥 在企業(yè)決策層的領(lǐng)導(dǎo)下，潛江制藥積累了豐富的品種資源，主導(dǎo)品種，包括：晶牌滴眼液、阿奇霉素顆粒劑、阿昔洛韋系列產(chǎn)品、色甘酸鈉原料藥及其系列產(chǎn)品有相當(dāng)?shù)氖袌龇蓊~和市場知名度；“瑞珠滴眼液”屬市場領(lǐng)先水平產(chǎn)品，有很強(qiáng)的市場競爭優(yōu)勢； 潛江制藥生產(chǎn)裝備水平較高，整體通過國家藥監(jiān)局GMP認(rèn)證；正在建設(shè)的兩個生產(chǎn)基地，將根本改善生產(chǎn)經(jīng)營條件，為今后發(fā)展和引入新產(chǎn)品奠定基礎(chǔ)； 在發(fā)展過程中，潛江制藥堅持專業(yè)化發(fā)展方向，不僅奠定了自身在眼藥市場的地位，同時，培養(yǎng)了一大批具備豐富生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗的各類專業(yè)人員，形成了優(yōu)秀的管理團(tuán)隊，為今后發(fā)展儲備了人才。太太藥業(yè)在全國主要大中城市擁有的個0TC銷售分部(分公司)、43個處方藥銷售分部，網(wǎng)絡(luò)覆蓋了1554個一級經(jīng)銷商、24000個直接覆蓋的零售藥店、6500個