【正文】 2本行將設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召開。 前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。年度股東大會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的 6 個(gè)月之內(nèi)舉行。 第七十二條 股東大會(huì)行使下列職權(quán)： (一 ) 決定本行經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； (二 ) 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； (三 ) 選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； (四 ) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； (五 ) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； (六 ) 審議批準(zhǔn)本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (七 ) 審議批準(zhǔn)本行的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (八 ) 審議變更募集資金投向； 必備 49 必備 50 公司法100/38 指引 40 原章程 49 原章程 50 重慶農(nóng)村商業(yè)銀行 股份有限公司 章程（ H 股 ） 21(九 ) 對本行增加或者減少注冊資本作出決議； (十 ) 對發(fā)行本行債券作出決議； (十一 ) 對本行合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； (十二 ) 修改本行章程； (十三 ) 對本行聘用、解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； (十四 ) 審議單獨(dú)或合并持有本行發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 3%以上的股東的提案； (十五 ) 審議本行在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過本行最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)； (十六 ) 審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； (十七 ) 審議法律、法規(guī)和本行章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。前述所稱融資性擔(dān)保是指本行為股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的融資行為提供的擔(dān)保。有關(guān)股東貸款關(guān)聯(lián)交易具體辦法由董事會(huì)另行制定。 第六十八條 單一股東的貸款比例不得超過本行資本凈額的 10%，集團(tuán)客戶的貸款比例不得超過本行資本凈額的 15%。 本條所稱 “一致行動(dòng) ”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對本行的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固 控制本行的目的的行為。 第六十六條 除法律、行政法規(guī)或者本行股份上市的證券交易所的上市規(guī)則所要求的義務(wù)外，控股股東 （ 根據(jù)以下條款的定義 ） 在行使其股東的權(quán)力時(shí)，不得因行使其表決權(quán)在下列問題上作出有損于全體或者部分股東的利益的決定： (一 ) 免除董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)真誠地以本行最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事的責(zé)任； (二 ) 批準(zhǔn)董事、監(jiān)事 （ 為自己或者他人利益 ） 以任何形式剝奪本行財(cái)產(chǎn)，包括（ 但不限于 ） 任何對本行有利的機(jī)會(huì)； (三 ) 批準(zhǔn)董事、監(jiān)事 （ 為自己或者他人利益 ） 剝奪其它股東的個(gè)人股益，包括（ 但不限于 ） 任何分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根 據(jù)本行章程提交股東大會(huì)通過的本行改組。 本行的控股股東及實(shí)際控制人對本行和本行其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。 本章程所稱 關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指 本行 控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高 級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致 本行 利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。 第六十五條 銀行指引 6 銀行指引 7 銀行指引 8 指引 38 重慶農(nóng)村商業(yè)銀行 股份有限公司 章程（ H 股 ） 19本行的控股 股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益。 第六十三條 股東在本行的借款逾期未還期間內(nèi)，其表決權(quán)應(yīng)當(dāng)受到限制。 第六十一條 本行資本充足率低于法定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，股東應(yīng)支持董事會(huì)提出的提高資本充足率的措施。 (五 ) 法律、行政法規(guī)及本行章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第六十條 本行普通股股東承擔(dān)下列義務(wù)： (一 ) 遵守法律、行政法規(guī)和本行章程； 指引 34 必備 46 指引 37 指引 35 《上市規(guī)則》附錄 3第 12條 重慶農(nóng)村商業(yè)銀行 股份有限公司 章程（ H 股 ） 18(二 ) 依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； (三 ) 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； (四 ) 不得濫用股東權(quán)利損害本行或者其他股東 的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害本行債權(quán)人的利益； 本行股東濫用股東權(quán)利給本行或者其他股東造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 他人侵犯本行合法權(quán)益，給本行造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第五十八條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本行章程的規(guī)定，給本行造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有本行 1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行本行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本行章程的規(guī)定，給本行造成損失的， 連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有本行 1%以上股份的 股東可以書面請求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 第五十七條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。 公司法 98 重慶農(nóng)村商業(yè)銀行 股份有限公司 章程（ H 股 ） 17指引 33 指引 36 本行不得因任何直接或間接擁有權(quán)益的人士并無向本行披露其權(quán)益而行使 權(quán)利 ，以凍結(jié)或以其他方式損害該人士任何附于股份的權(quán)利。 3. 本行股本狀況； 4. 自上一會(huì)計(jì)年度以來本行購回自己每一類別股份的票面總值、數(shù)量、最高價(jià)和最低價(jià)，以及本行為此支付的全部費(fèi)用的報(bào)告； 5. 股東大會(huì)的會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議； 6. 公司債券存根； 7. 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 就任何股份之聯(lián)名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯(lián)名股東有權(quán)接收有關(guān)股份的股票、收取本行的通知、在本行股東大會(huì)中出席及行使表決權(quán)，而任何送達(dá)該人士的通知應(yīng)被視為已送達(dá)有關(guān)股份的 所有聯(lián)名股東。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第五十三條 本行對于任何由于注銷原股票或者補(bǔ)發(fā)新股票而受到損害的人均無賠償義務(wù)，除非該當(dāng)事人能證明本行有欺詐行為。 在申請人未提供合理的擔(dān)保之前，本行有權(quán)拒絕采取任何行動(dòng)。 (七 ) 本行根據(jù)本條規(guī)定補(bǔ)發(fā)新股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即注銷原股票，并將此注銷和補(bǔ)發(fā)事項(xiàng)登記在股東名冊上。 必備 38 必備 39 指引 31 必備 40 必備 41 重慶農(nóng)村商業(yè)銀行 股份有限公司 章程（ H 股 ） 15(五 ) 如果補(bǔ)發(fā)股票的申請未得到有關(guān)股份的登記在冊股東的同意，本行應(yīng)當(dāng)將擬刊登的公告的復(fù)印件郵寄給該股東。 (四 ) 本行在刊登準(zhǔn)備補(bǔ)發(fā)新股票的公告之前，應(yīng)當(dāng)向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復(fù)，確認(rèn)已在證券交易所內(nèi)展示該公告后，即可刊登。 (二 ) 本行決定補(bǔ)發(fā)新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。 H 股股東遺失股票申請補(bǔ)發(fā)的，其股票的補(bǔ)發(fā)應(yīng)符合下列要求： (一 ) 申請人應(yīng)當(dāng)用本行指定的標(biāo)準(zhǔn)格式提出申請并附上公證書或者法定聲明文件。 內(nèi)資股股東遺失股票，申請補(bǔ)發(fā)的，依照《公司法》第一百四 十四條的規(guī)定處理。 第五十條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名 （ 名稱 ） 登記在股東名冊上，或者要求將其姓名 （ 名稱 ） 從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權(quán)的法院申請更正股東名冊。 第四十九條 本行召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從 事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人決定某一日為股權(quán)登記日。所有轉(zhuǎn)讓文據(jù)必須置于本行之法定地址或董事會(huì)不時(shí)可能指定之其他地方。但是除非符合下列條件，否則董事會(huì)可拒絕承認(rèn)任何轉(zhuǎn)讓文據(jù)，并無需申述任何理由： (一 ) 已向本行支付每份轉(zhuǎn)讓文據(jù) 2 元 5 角港幣的費(fèi)用，或當(dāng)時(shí)經(jīng)香港聯(lián)交所在《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（簡稱《上市規(guī)則》）內(nèi)所定的更高費(fèi)用，以登記股份的轉(zhuǎn)讓文據(jù)和其他與股份所有權(quán)有關(guān)的或會(huì)影響股份所有權(quán)的文件； (二 ) 轉(zhuǎn)讓文據(jù)只涉及 H 股； (三 ) 轉(zhuǎn)讓文據(jù)已付應(yīng)繳的印花稅； (四 ) 應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)的股票，以及董事會(huì)所合理要求的證明轉(zhuǎn)讓人有權(quán)轉(zhuǎn) 讓股份的證據(jù)； (五 ) 如股份擬轉(zhuǎn)讓與聯(lián)名持有人，則聯(lián)名持有人之?dāng)?shù)目不得超過四位；及 (六 ) 有關(guān)股份沒有附帶任何本行的留置權(quán)。 股東名 冊各部分的更改或更正，應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東名冊各部分存放地的法律進(jìn)行。 第四十六條 股東名冊的各部分應(yīng)當(dāng)互不重疊。 必備 32 必備 34 意見函 1 《上市規(guī)則》附錄三第2(1)條 必備 35 意見函 2 《 上市規(guī)則》附錄 13D第 1節(jié)(b)條 重慶農(nóng)村商業(yè)銀行 股份有限公司 章程（ H 股 ） 13第四十五條 本行應(yīng)當(dāng)保存有完整的股東名冊。 本行應(yīng)當(dāng)將境外上市外資股股東名冊的副本備置于本行住所 ；受委托的境外代理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)隨時(shí)保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。 第四十四條 本行可以依據(jù)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)與境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)達(dá)成的諒解、協(xié)議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，并委托境外代理機(jī)構(gòu)管理。 第四十三條 本行應(yīng)當(dāng) 設(shè)立股東名冊，登記以下事項(xiàng)： (一 ) 各股東的姓名 （ 名稱 ） 、地址 （ 住所 ） 、職業(yè)或性質(zhì)； (二 ) 各股東所持股份的類別及其數(shù)量； (三 ) 各股東所持股份已付或者應(yīng)付的款項(xiàng)； (四 ) 各股東所持股份的編號(hào)； (五 ) 各股東登記為股東的日期； (六 ) 各股東終止為股東的日期。本行董事長或者其他有關(guān)高級(jí)管理人員在股票上的簽字也可以采取印刷形式。股票經(jīng)加蓋本行印章 （ 包括本行證券印章 ） 或者以印刷形式加蓋印章后生效。 第四十二條 股票由董事長簽署。 必備 30 必備 31 重慶農(nóng)村商業(yè)銀行 股份有限公司 章程（ H 股 ） 12必備 33 第六章 股票和股東名冊 第四十一條 本行股票采用 記名方式。 本章所稱承擔(dān)義務(wù)，包括義務(wù)人因訂立合同或者作出安排 （ 不論該合同或者安排是否可以強(qiáng)制執(zhí)行，也不論是由其個(gè)人或者與任何其它人共同承擔(dān) ） ，或者以任何其它方式改變了其財(cái)務(wù)狀況而承擔(dān)的義務(wù)。 本條規(guī)定不適用于本章 程 第四十條 所述的情形。前述購買本行股份的人，包括因購買本行股份而直接或間接承擔(dān)義務(wù)的人 。 第三十七條 本行回購股份的資金來源和所需進(jìn)行的會(huì)計(jì)處理，應(yīng)符合國家有關(guān)規(guī)定。 (三 ) 本行為下列用途所支付的款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)從本行的可分配利潤中支出： 1. 取得購回股份的購回權(quán)； 2. 變更購 回股份的合同； 3. 解除在購回合同中的義務(wù)。 第三十六條 必備 25 指引 24 必備 27 《上市規(guī)則》 附錄 3第 8 （ 1） amp。 第三十五條 本行 依法 購回本行股票后，應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓該部分股份，注銷股份應(yīng)向本行登記機(jī)關(guān)辦理注冊資本變更登記。 本行不得轉(zhuǎn)讓購回股份的合同或者合同中規(guī)定的任何權(quán)利。經(jīng)股東大會(huì)以同一方式事先批準(zhǔn)，本行可以解除或改變經(jīng)前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權(quán)利。 第三十三條 本行經(jīng)國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行： (一 ) 向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約； (二 ) 在證券交易所通過公 開交易方式購回； (三 ) 在證券交易所外以協(xié)議方式購回； (四 ) 法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)的其他方式。本行依照上述規(guī)定收購本行股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 指引 28 公司法 142 必備 24 重慶農(nóng)村商業(yè)銀行 股份有限公司 章程（ H 股 ） 9必備 26 除上述情形外，本行不得進(jìn) 行買賣本行股票的活動(dòng)。 本行減少注冊資本，按照《公司法》、《商業(yè)銀行法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本行章程規(guī)定的程序辦理。有關(guān)公告在符合有關(guān)規(guī)定的報(bào)刊上刊登。 本行應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 第四章 減資和購回股份 第三十條 根據(jù)本行章程的規(guī)定，本行可以減少注冊資本。 本行公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自本行股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第二十八條 本行不接受本行的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。增加資本可以采用下列方式： (一 ) 向非特定投資人 募集新股； (二 ) 向現(xiàn)有股東配售新股； (三 ) 向現(xiàn)有股東派送新股； (四 ) 向特定對象發(fā)行新股； (五 ) 法律、行政法規(guī)許可的其他方式 本行增資發(fā)行新股，按照本行章程的規(guī)定批準(zhǔn)后，應(yīng)根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序辦理。 第二十五條 本行單個(gè)自然人股東、單個(gè)法人股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)以及本行職工持股份額占本行股份總額的比例應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 第二十三條 本行在發(fā)行計(jì)劃確定的股份總額內(nèi)，分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的，應(yīng)當(dāng)分別一次