【正文】 少于五人，但應當采取募集設立方式。 第七十九條　設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。 發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。 募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。第七十三條設立股份有限公司，應當具備下列條件： （一）發(fā)起人符合法定人數(shù)； （二）發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額； （三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定； （四）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過； （五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構； （六）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件第七十八條　股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。 自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。 經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。第三十五條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會行使本法第五十四條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的職權和國務院規(guī)定的其他職權。第六十七條 國有獨資公司監(jiān)事會主要由國務院或者國務院授權的機構、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。第七十一條　國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。 未變第七十條　國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行使職權。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。第六十九條　國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。董事長、副董事長，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門從董事會成員中指定。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。公司董事會成員為三人至九人，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門按照董事會的任期委派或者更換。 第六十八條國有獨資公司設立董事會，依照本法第四十六條、第六十六條規(guī)定行使職權。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事會成員中應當有公司職工代表。第六十八條　 國有獨資公司設立董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使職權。前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規(guī)定確定。 第六十七條　國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會職權。 第六十六條　國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準。第六十四條本法所稱國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。第四節(jié)　國有獨資公司的特別規(guī)定第六十五條國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。 第六十三條　一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。第六十二條　一人有限責任公司不設股東會。 第六十條　 一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。－－第五十九條　 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。 －－第三節(jié)　一人有限責任公司的特別規(guī)定 第五十八條　 一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。 監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 監(jiān)事列席董事會會議。第五十四條　監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權： （一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權。第五十三條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會應在其組成人員中推選一名召集人。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。第五十二條　有限責任公司設立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 執(zhí)行董事的職權由公司章程規(guī)定。第五十一條　 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設立董事會。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； （七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）公司章程和董事會授予的其他職權。經(jīng)理列席董事會會議。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）董事會授予的其他職權。召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。 第四十九條董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。 第四十八條　 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第四十七條　董事會對股東會負責，行使下列職權： （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內部管理機構的設置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。 第四十六條　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。 董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人。 兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。本法第五十一條另有規(guī)定的除外。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。 股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。 第四十一條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 第四十一條　有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。第四十三條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。第四十二條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權。 第三十八條股東會行使下列職權： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準董事會的報告； （五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （十二）修改公司章程。 第三十八條　股東會行使下列職權： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權。第二節(jié)　組織機構 第三十七條有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資第三十六條公司成立后，股東不得抽逃出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。 第三十二條股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。 股東可以要求查閱公司會計賬簿。 第三十一條有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）股東的出資額； （三）出資證明書編號。 公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。 第三十三條有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）股東的出資額； （三）出資證明書編號。 出資證明書應當載明下列事項： （一）公司名稱； （二）公司登記日期； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； （五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。 第三十二條有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。 第三十一條有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。第三十條股東的首次出資經(jīng)依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。 股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。第二十五條股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以