【正文】 　　第七十二條 經(jīng)營管理制度健全、經(jīng)營狀況較好的大型的國有獨資公司，可以由國務(wù)院授權(quán)行使資產(chǎn)所有者的權(quán)利。 　　第七十條 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、經(jīng)理，未經(jīng)國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營組織的負(fù)責(zé)人。 　　經(jīng)國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。 　　第六十九條 國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行使職權(quán)。 董事長為公司的法定代表人。 　　董事會設(shè)董事長一人，可以視需要設(shè)副董事長。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會每屆任期為三年。 董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定 。 董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司 職工代表大會 選舉產(chǎn)生。董事每屆任期不得超過三年。 　　董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會行使本法第五十四條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的職權(quán)和國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。 　　第六十七條 國有獨資公司監(jiān)事會 主要由國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的機構(gòu)、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加。前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務(wù)院的規(guī)定確定。 　　第六十七條　國有獨資公司不設(shè)股東會， 由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán) 。 　　第六十六條　 國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。 第三節(jié) 國有獨資公司 第六十四條 本法所稱國有獨資公司是指國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。 第四節(jié)　國有獨資公司的特別規(guī)定 　　第六十五條　 國有獨資公司的設(shè)立和組織機構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。 　　第六十三條　 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。 　　第六十二條　 一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。 　　第六十條　 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明 。 一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。 　　第五十九條　 一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。 第三節(jié)　一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 　　第五十八條　 一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。 　　第六十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外， 不得泄露公司秘密。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn) 為本公司的股東或者其他個人 債務(wù)提供擔(dān)保。 　　第六十條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金 或者將公司資金借貸給他人。 　　第五十九條 董事、監(jiān)事、 經(jīng)理 應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己 謀取私利 。 　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。 　　第五十六條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。 　　第五十七條　 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。 　　監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 　　第五十六條　 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 　　第五十五條 　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 第五十四條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)： 　　 （一）檢查公司財務(wù)； 　　 （二）對董事、 經(jīng)理 執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 　　 （三）當(dāng)董事 和經(jīng)理 的行為損害公司的利益時，要求董事 和經(jīng)理 予以糾正； 　　 （四）提議召開臨時股東會； 　　 （五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 　　第五十三條　監(jiān)事的任期每屆為三年。 　　有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一至二名監(jiān)事。 　　監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。 　　第五十二條 有限責(zé)任公司 ，經(jīng)營規(guī)模較大的， 設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議 ； 監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工 通過職工代表大會、職工大會或者其他形式 民主選舉產(chǎn)生。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。 有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 　　執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。 　　第五十一條　股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 　　 （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 　　 （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 　　 （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 　　 （四）擬訂公司的基本管理制度； 　　 （五）制定公司的具體規(guī)章； 　　 （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； 　　 （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 　　 （八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 　?。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 　　（四）擬訂公司的基本管理制度； 　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章； 　?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； 　?。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 　?。ò耍┒聲谟璧钠渌殭?quán)。 　　董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 　　第四十九條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。 　　董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。 　　第四十八條　董事會會議由董事長召集和主持；董事長 不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持 ； 副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事任期屆滿，連選可以連任。 　　第四十六條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 　　 （一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作； 　　 （二）執(zhí)行股東會的決議； 　　 （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 　　 （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　　 （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　　 （六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； 　　 （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 　　 （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 　　 （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項； 　　 （十）制定公司的基本管理制度。 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第四十六條　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事會中的職工代表由公司職工 民主選舉 產(chǎn)生。 　　第四十五條 有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。 兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表； 其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有公司職工代表 。 　　第四十五條　有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人。 　　第四十四條　股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 　　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持 ； 監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 　　第四十一條　有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長 不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持 ； 副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。代表 四分之一以上 表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。 　　第四十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。 　　第四十二條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。 　　第四十一條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 　　第四十條 公司可以修改章程。 　　第三十九條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第二節(jié) 組織機構(gòu) 　　第三十七條 有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。 第三十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第三十四條 股東 在公司登記后 ，不得抽回出資。公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。 但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。 　　第三十二條 股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由 。 股東可以要求查閱公司會計賬簿。 　　第三十一條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項： 　　 （一）股東的姓名或者名稱及住所； 　　 （二）股東的出資額； 　　 （三）出資證明書編號。 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記 。 　　第三十三條　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項： 　　（一）股東的姓名或者名稱及住所； 　　（二）股東的出資額； 　?。ㄈ┏鲑Y證明書編號。 　　出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項： 　　 （一）公司名稱； 　　 （二）公司登記日期； 　　 （三）公司注冊資本； 　　 （四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； 　　 （五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。 第三十二條 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。 　　第二十九條 設(shè)立有限責(zé)任公司的同時 設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng) 就所設(shè)分公司 向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。 第三十一條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為 設(shè)立公司 出資的 非貨幣財產(chǎn) 的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 公司登記機關(guān)對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。 　　第二十七條 股東的 全部出資 經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān) 申請設(shè)立登記，提交 公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。 　　第二十六條 股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。 　　股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 　　第二十五條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶； 以非貨幣財產(chǎn)出資的 ，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。 對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須 進(jìn)行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。 全體股東的 貨幣出資金額 不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。 　　對 作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng) 評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。 有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于下列最低限額： 　　 （一）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元； （二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元； （三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；（四）科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額 ， 其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足 。 　　 股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。 國有企業(yè)改建為公司的實施步驟和具體辦法，由國務(wù)院另行規(guī)定。 國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨投資設(shè)立國有獨資的