【正文】 易從洽談直到永遠(yuǎn)的過程當(dāng)中，從那一步來說不會有交易的任何一方產(chǎn)生反悔，因?yàn)檫^去的交易而悔恨，在國際實(shí)際案例當(dāng)中我們碰到很多，有的人心理特點(diǎn)就是這樣，什么事只要一辦就后悔，這個東西一買了就后悔了，字一簽就后悔了，有這樣的人。如果給產(chǎn)業(yè)投資人做并購，你的目標(biāo)就是保證他實(shí)體經(jīng)營的安全性，你是為財務(wù)投資人并購，你的價值取向是什么？退出的安全性和快捷性，有不同的價值取向。由此就有了私募投資、風(fēng)險投資等各種表現(xiàn)形式。（三）財務(wù)型并購第三類是最近40年新發(fā)生起來的，這些人窮的只有錢的程度，怎么辦？這些錢擱在銀行，他相信是最愚蠢的，可能是最安全的，但沒有收益，在國外最早是以公益性的社會基金，錢必須要增值，不增值怎么付醫(yī)療報銷的人，增值的唯一渠道就是去投資，他投資的唯一渠道就是找盈利好有成長性并且退出性非常好的目標(biāo)企業(yè)去做投資，隨著互聯(lián)網(wǎng)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)生和成長，過去三十年里投機(jī)性的資本，現(xiàn)在有專有名詞叫“熱錢”，熱錢就是擱在手上燙手，必須趕緊砸出去，這是熱錢，非常形象。（二）戰(zhàn)略合作型并購這個并購事實(shí)上有“購”沒有“并”的意思，它主要追求的是這個投資能夠產(chǎn)生關(guān)聯(lián)效益，誕生性的收益，最典型的投資人就是目標(biāo)企業(yè)的交易伙伴，比如說經(jīng)銷商或者供應(yīng)商，蒙牛在它上市時，就吸收了200多家供應(yīng)商、租給他地的人，它是租賃化的連鎖經(jīng)營，牛、地都是租來的，賣是通過經(jīng)銷商賣的，這是它的成功之處，什么資源也沒有，從伊利出來時什么有形的資源都沒有，就是通過托管資產(chǎn)的功能、威力使它做到中國乳業(yè)的前三甲，它在這個過程中就注意引進(jìn)了戰(zhàn)略合作伙伴型的投資人，給這些人股票，這些人買了他的股份還是小股東，投資主要是為了和上市公司持續(xù)保持著關(guān)聯(lián)交易的機(jī)會，持續(xù)保持著生意上的往來，這是一大類。所以產(chǎn)業(yè)投資非常重要。三、三種基本并購類型（一）產(chǎn)業(yè)型并購這個目的在于實(shí)業(yè)的業(yè)績，對實(shí)業(yè)資源和實(shí)業(yè)業(yè)績的控制，想要通過制造一種產(chǎn)品或者服務(wù)提供給消費(fèi)者，從消費(fèi)者那兒得到報酬或者價款，實(shí)現(xiàn)盈利，是以這樣為目的的，那這樣的人叫產(chǎn)業(yè)投資人。第三個層次叫運(yùn)營公司，就是我剛才說的，有實(shí)際獨(dú)立的業(yè)務(wù)、業(yè)績、資源、管理團(tuán)隊(duì)，這4要素就構(gòu)成了獨(dú)立的運(yùn)營企業(yè)。這些都是公司的要素，為了實(shí)現(xiàn)這些要素的組合，就設(shè)一個單一的持股企業(yè)，這個企業(yè)就叫SPV，就是一個特殊目的公司，設(shè)立特殊目的公司的目的就是為了交易的方便和實(shí)際控制權(quán)的方便，這是第二個層次。（四）資產(chǎn)交易（資產(chǎn)交易）純粹的資產(chǎn)交易跟股東權(quán)益沒關(guān)系，通常發(fā)生的是其中一個目標(biāo)公司會單獨(dú)設(shè)立一個為并購目的而設(shè)立的公司，這個公司和另外一個目標(biāo)公司發(fā)生資產(chǎn)方面的交易，最典型的多半就是買、租、托管這三種情況，都是資產(chǎn)性質(zhì)的，跟股權(quán)沒關(guān)系，這個圖還要提醒大家注意一點(diǎn)，事實(shí)上在市場經(jīng)濟(jì)比較成熟的環(huán)境里，都傾向于單一業(yè)務(wù)組織單一的資源，由單一的團(tuán)隊(duì)去管理，實(shí)現(xiàn)單一的業(yè)績，這個業(yè)績是最高的，一般來說成熟的企業(yè)集團(tuán)發(fā)展的趨勢都會構(gòu)成三個層次：以G和Z為代表，第一層次叫實(shí)際控制人層，實(shí)際控制人層可以是自然人和自然人組成的團(tuán)隊(duì)，一致行動人，也可以是國有資產(chǎn)，比如說國資委，也可以是國資委設(shè)立的一些控股公司，現(xiàn)在在全國各省市、地方都有類似于國資經(jīng)營公司的企業(yè)，這樣的企業(yè)代表國資委，為什么？因?yàn)橹袊w制學(xué)問太深了，從秦始皇建立中央集權(quán)的政治體制一直到現(xiàn)在，我們把這個搞得博大精深，所以關(guān)于實(shí)際控制人由誰行使控制權(quán)，現(xiàn)在法律體系都是搞不清楚的，最重要的問題大家看國資管理的條例就會發(fā)現(xiàn)，涉及到國資控制權(quán)轉(zhuǎn)移尤其向外資轉(zhuǎn)移一定要有政府（市長、市委），這是的一；二是政府代表政府行使國有資產(chǎn)管理職能的一個部門，這個部門叫國資委；三是代表國資委行使國有資產(chǎn)日常經(jīng)營管理的機(jī)構(gòu)，就是國資經(jīng)營公司；還有在中央這一層還有一個特定的層次叫央企，在國資里，實(shí)際控制人階層有這4層次，這就是在交易過程中可能打交道的第一個層次。（股權(quán)托管）股權(quán)托管跟前面的原理基本一樣，只不過Z股東把他的股權(quán)托管給了G公司，而不是托管給G，這兩個的區(qū)別在什么地方？G代表的是實(shí)際控制權(quán)，股東的終極權(quán)益，G公司是什么？往往說現(xiàn)代社會實(shí)際控制人實(shí)際運(yùn)營管理企業(yè)的情況很少，不超過30%，大多數(shù)的公司日常運(yùn)營是控制在代理人手上，而代理人和實(shí)際控制人有不同的價值取向，這不同的價值取向造成了專有名詞，叫經(jīng)理人成本或者叫代理人成本，區(qū)別就在這個地方，讓誰跟誰發(fā)生交易，是你愿意和實(shí)際控制人發(fā)生交易還是愿意和經(jīng)理人發(fā)生交易，尤其是職業(yè)經(jīng)理人，最典型的區(qū)別就是黃光裕同志和陳曉同志，這是實(shí)際控制人和職業(yè)經(jīng)理人最典型的不同，國美到底是控制在黃光裕手上還是控制在陳曉手上？現(xiàn)在證明還是控制在黃光裕手里，世界是你們的，歸根到底還是你們的，這個圖表明的就是這個意思。（換股吸收合并）二并就是換股吸收合并，就是剛才這個后續(xù)動作，做這個之后同樣的把Z公司注銷掉，合并里的第二種形式，中國公司法規(guī)定了兩種：新設(shè)合并和吸收合并，G公司吸收合并了Z公司，但這種吸收合并請大家注意都是形式性的，事實(shí)上仍然保留像剛才所說的三種情況，你是正向合并還是反向合并，是正向收購還是反向收購，都是依據(jù)于G公司和Z公司他們的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、權(quán)益和業(yè)績。反之，如果Z公司的資產(chǎn)業(yè)務(wù)和業(yè)績小于G公司，那就要正向收購，G公司確實(shí)收購了Z公司，而Z在G公司里是一個少數(shù)股東，是一個參股股東，這個在實(shí)踐當(dāng)中也很多，當(dāng)有一個比較好的資產(chǎn)業(yè)務(wù)，我自己獨(dú)立去發(fā)行上市，我等不了，或者嫌麻煩，或者規(guī)模不夠，這個時候有一個現(xiàn)成的上市公司伸出了橄欖枝，說你那直接投資到我這個地方來，做我的戰(zhàn)略股東，也就實(shí)現(xiàn)了這個公司的間接上市。（全額換股增資）第三種情況全額換股增資，這是比較常見的一種情況。（全額現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓）第二種情況，交易的對方有目標(biāo)公司出現(xiàn)，最典型的就是全額現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓，就是收購的主體不是我的股東，而是我控制的公司，如果現(xiàn)金很充裕，又沒有什么好的其它投資，但對Z公司的業(yè)務(wù)比較感情緒，這種情況之下，G公司就全額收購了Z公司，這和第一個區(qū)別主要是看誰的現(xiàn)金流更加充裕。第二要確定在中國法律允許的情況下，無條件的把運(yùn)營公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而且是一塊錢，為什么？因?yàn)槟愕膬r值都體現(xiàn)在上市里，一塊錢轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)公司，那么就實(shí)現(xiàn)了境外的上市公司全資控制在中國的獨(dú)資企業(yè)，在中國的外商獨(dú)資企業(yè)實(shí)際控制著在中國經(jīng)營互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的運(yùn)行，這就實(shí)現(xiàn)了一個跨時代的創(chuàng)新。比較簡單的是原有公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)仍然不變，但實(shí)際運(yùn)行當(dāng)中的管理權(quán)和一定期間之內(nèi)的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生了變化，這種情況有兩種特別典型的，一種是在90年代中期以后到2000第一個五年期間比較流行，當(dāng)時是國退民進(jìn)，中小型的國企都民營化，民營化當(dāng)中比較主流的有三種，一種是賣，一種是租，一種是承包經(jīng)營，其中最根紅苗正、保留國資根兒不變的就是承包經(jīng)營，承包經(jīng)營在我們今天來看就是托管情況。這個有什么好處？這是信任感的問題，如果你企業(yè)有價值的資產(chǎn)，像現(xiàn)在增值比較快的有兩類，都是資源，一類是房子和地，還有一類是稀缺的原材料，比如說礦的勘探權(quán)，股東老覺得隔了一個公司很不放心，這情況在什么地方？尤其看到民企和國企之間的并購，中央國企和地方國企之間并購時，睡在一張床上是允許做不同的夢，允許有不同的價值追求，怎么辦？我們約定這些資源還是實(shí)際控制在我們的手里比較好，在這種情況下，為了甩開歷史上的麻煩和包袱，但把歷史上的資源直接控制在我的手上，新設(shè)合并是比較常見的選擇，這種情況下可以把原來的公司滅掉，把原有公司的所有實(shí)質(zhì)上的資源業(yè)務(wù)和業(yè)績放到一個新設(shè)的主體之下，這就是新設(shè)合并的意義。這是最寬松的解釋。（換股新設(shè)）第四種是換股新設(shè)，什么意思？最典型的就是這兩家股東，我的名字和我的姓都把我現(xiàn)在持有公司的股權(quán)在這個圖里全部拿出來投資（也可以部分），新設(shè)了一個合資公司，叫GZ，換股之后就變成什么？原來G持有的G公司的股權(quán)，現(xiàn)在換成了合資公司的股權(quán)，由合資公司來控制這兩個公司，這以前不允許，去年年初國家工商總局通過了一個用股權(quán)出資的管理辦法，完善了公司法關(guān)于出資形式里面的法律規(guī)定，這樣的話，就使得新設(shè)企業(yè)用股權(quán)出資以及在并購當(dāng)中換股用股權(quán)出資，使換股交易成了可能。如果互為母公司，這種交叉持股就違背了三原則。（換股轉(zhuǎn)讓）第三種情況稍微復(fù)雜一點(diǎn)，叫換股轉(zhuǎn)讓，換股轉(zhuǎn)讓是西方自由經(jīng)濟(jì)之下企業(yè)轉(zhuǎn)讓里面最流行的一種方式。轉(zhuǎn)讓里面的比例非常重要，如果在我的名字右端最下面比例高，說明我成功的套現(xiàn)了一部分資源，但仍然控制著這些企業(yè)，那我的姓干了什么事？干了幫助你套現(xiàn)但在你的地盤里摻了一點(diǎn)沙子，那么在Z公司未來的經(jīng)營業(yè)務(wù)和我是有關(guān)聯(lián)性的話，是上下有關(guān)系的話，是供應(yīng)商關(guān)系的話，是經(jīng)銷商關(guān)系的的話，是資金、技術(shù)扶持的關(guān)系，我們之間就產(chǎn)生了關(guān)聯(lián)交易的機(jī)會，關(guān)聯(lián)交易由于定價的自由性，所以能夠人為地調(diào)整企業(yè)的業(yè)績，如果在市場緊缺的情況下關(guān)聯(lián)交易能夠?yàn)槟闾峁┲匾馁Y源來源，關(guān)聯(lián)交易并不是一件壞事，主要是作價的公允性和渠道的稀缺性，如果我們倆是親戚，稀土資源現(xiàn)在由中國控制，咱們倆比較好，你從別的地買不到，昨天稀土資源稅大漲，我這兒有的是，愿意平價賣給你，我也有愿望，你能不能買點(diǎn)我的股份？你買10%，作價按照上市公司現(xiàn)在中小板創(chuàng)業(yè)板的50倍市盈率，你就按20倍市盈率買我的股份，讓我稍微改善一下生活，很多上市公司都發(fā)表了公告，馮小剛同志套現(xiàn)數(shù)千萬元，改善他的生活，這是理所應(yīng)當(dāng)?shù)?，為什么人民做這么多貢獻(xiàn)，讓這么多人高興了幾年，改善一下生活有什么不可以？為什么單拿出部分轉(zhuǎn)讓說，部分轉(zhuǎn)讓的作用商業(yè)意義比全額轉(zhuǎn)讓要大很多，反過來說，如果51以上是挪在了G的名下，那就是典型的并了，能夠?qū)崿F(xiàn)把Z公司的資源和業(yè)績合并到G體系之下。（部分現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓）第二種情況就是剛才說到的三個要點(diǎn)第三個，比例很重要。（全額現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓）第一種最簡單，并購的本原叫全額的現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓，既然說到了要點(diǎn)，就要?dú)w結(jié)到要點(diǎn)的步驟來說。剛才說到的三個要點(diǎn)里，有2+3種基本并購的規(guī)定動作，可以延伸出15種基本的并購類型，今天想完整的奉獻(xiàn)給大家。第三個是交易比例。比如說現(xiàn)在勞務(wù)能不能作為對價，原則上說可以，如果公司并購交易是那些演員、明星大腕他們自己辦的公司，比如說我要小沈陽那兒去跟他說，你在本山那兒很風(fēng)光，但很累，為什么？本山大叔說了，小沈陽離婚都要他批準(zhǔn)，所以我現(xiàn)在給你一個天地，不要你出錢，你只要到我這個公司來，一個星期演一場