股東出資瑕疵及其法律責(zé)任探析畢業(yè)論文-文庫吧資料
2025-06-30 05:42本頁面
【正文】 的法律責(zé)任研究（一）瑕疵出資股東對其他股東的責(zé)任 股東向公司的出資行為是一種以協(xié)議或公司章程為紐帶的契約行為。因此對拍賣、變賣股權(quán)的處理并不能當(dāng)然得出其出資有效無效，是否瑕疵的結(jié)論。由于我國對股東資格的取得采取形式要件說 趙旭東，公司法學(xué)，高等教育出版社，2006年第2版，第269頁。其次，股東以違法犯罪所得貨幣對公司出資是否構(gòu)成瑕疵出資的問題，以往在學(xué)界的討論頗多。通過這一定義，股東實(shí)際確已繳付出資，卻在之后又將所繳付的出資部分或全部抽回是抽逃出資行為的核心。 趙旭東，公司法學(xué)，高等教育出版社，2006年第2版，第269頁。出資義務(wù)不履行是股東完全不履行出資義務(wù)，具體表現(xiàn)為拒絕出資，不能出資，虛假出資，抽逃出資等。在公司成立后則屬于公司法上的違法和侵害公司合法利益的侵權(quán)行為，如在公司成立后并未辦理相應(yīng)的財產(chǎn)變更手續(xù)等。出資瑕疵行為的發(fā)生，在公司成立前，屬于違約行為，如未將貨幣出資足額存入預(yù)備設(shè)立公司的賬戶。這種分類對確定瑕疵出資股東的民事責(zé)任的大小具有重要意義。未出資指股東實(shí)際上沒有履出資義務(wù)即實(shí)際出資金額為零。對現(xiàn)物進(jìn)行評估不僅會遇上一些計量上或者價格上的問題，而且會遇上很多人的欺詐與懈怠，往往容易出現(xiàn)問題?，F(xiàn)物出資瑕疵在我國主要包括實(shí)物出資瑕疵、土地使用權(quán)出資瑕疵、工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)出資瑕疵。他認(rèn)為股東出資瑕疵應(yīng)分為未足額出資、出資評估價值不符、虛假出資和抽他出資等幾種情況。然而在當(dāng)前中國法律沒有對股東瑕疵作出確切定義，股東出資瑕疵懲罰力度不大的情況下，股東出資瑕疵的類型多種多樣，對股東出資瑕疵種類的劃分，實(shí)踐操作者和不同的學(xué)者看法均不相同，甚至在理論界不同學(xué)者的理解也不盡相同。因此其他國家極少出現(xiàn)股東瑕疵出資的現(xiàn)象。如人們常說的出資不實(shí)和出資不到位等就屬于出資瑕疵。股東不按照前款規(guī)定繳納出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。如《公司法》第二十八條規(guī)定：股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。 鄭曙光，股東違反出資義務(wù)違法形態(tài)與民事責(zé)任探究[J].法學(xué)，2003，（6）修改后的公司法于2006年1月1日起實(shí)施，新公司法借鑒了其他國家公司法改革的最新成果，在許多制度上作出了巨大的突破和創(chuàng)新，解決了司法實(shí)踐中理論創(chuàng)新的疑難問題。 蔣大興，公司的咱開與評判，法律出版社，也有觀點(diǎn)認(rèn)為，股東未按照約定或者法律規(guī)定出資即構(gòu)成瑕疵出資。本文通過界定公司出資瑕疵的含義，對公司出資瑕疵進(jìn)行種類劃分，最后對股東瑕疵出資的法律責(zé)任進(jìn)行的深入探討，提出自己的觀點(diǎn)并加以總結(jié)，最后得出結(jié)論。 2011年2月16日開始施行的“最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）”（后文簡稱《公司法解釋（三）》）中，對于瑕疵出資、股東出資責(zé)任的認(rèn)定和承擔(dān)進(jìn)行了相對較為細(xì)致的補(bǔ)充，然而該規(guī)定對于出資責(zé)任的性質(zhì)仍未予以明確。
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