【正文】 和房地產(chǎn)市場整體轉(zhuǎn)冷，但經(jīng)過公司上下，尤其是各營銷團隊的不懈努力，公司年度營銷業(yè)績完成情況仍然令人振奮。另外尚有數(shù)個項目正在抓緊進行前期審批工作，主要包括：金橋商業(yè)中心、SN1地塊商辦中心、陸家嘴軟件園12號研發(fā)樓、金橋德勤項目、竹園2134地塊項目等?？⒐ろ椖?個，建筑面積17萬平方米，其中地下建筑面積6萬平方米，分別為金橋創(chuàng)科園、軟件園9號樓、陸家嘴96廣場、陸家嘴中心區(qū)X23地塊酒吧項目、陸家嘴1885文化休閑中心。全年，（）。B、公司2008年工作實績（a）項目開發(fā)穩(wěn)步推進2008年，公司繼續(xù)加大主營功能性產(chǎn)品開發(fā)建設(shè)的力度，在產(chǎn)品開發(fā)規(guī)模和開發(fā)地域上實現(xiàn)了新的突破。公司在天津的投資項目天津虹橋國際社區(qū)陸家嘴河濱公寓（一期）工程實現(xiàn)開工，這是公司首個跨地域開發(fā)的項目，實現(xiàn)了公司開發(fā)地域的新突破。公司項目開發(fā)面積持續(xù)增長，塘東總部基地、陸家嘴基金大廈、陸家嘴投資大廈、世紀大都會等９個項目先后實現(xiàn)開工，使公司持有的竣工及在建物業(yè)面積突破百萬平米。(七) 公司是否披露履行社會責任的報告：否七、股東大會情況簡介 (一) 年度股東大會情況會議屆次召開日期決議刊登的信息披露報紙決議刊登的信息披露日期2007年度股東大會2008年5月16日上海證券報、證券時報、香港文匯報2008年5月17日八、董事會報告 (一) 管理層討論與分析A、公司2008年工作綜述2008年，公司結(jié)合自身主營業(yè)務(wù)發(fā)展的實際進程和未來持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展的需要，堅持加快推進主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略不動搖。(六) 高級管理人員的考評及激勵情況公司高級管理人員對董事會負責，由董事會實施考核評價。公司內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門定期向董事會提交內(nèi)控檢查監(jiān)督工作報告。 公司建立了內(nèi)部控制制度。公司繼續(xù)深化業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，各項業(yè)務(wù)都得到進一步發(fā)展，企業(yè)規(guī)模不斷擴大，公司將進一步加強法人治理和內(nèi)部控制建設(shè)，不斷深化管理，完善內(nèi)部審計等內(nèi)部控制檢查監(jiān)督職能，為公司的健康運行和持續(xù)發(fā)展提供保證。相關(guān)部門對內(nèi)部控制進行檢查監(jiān)督，未發(fā)現(xiàn)重大內(nèi)部控制漏洞。公司設(shè)置專門的審計部門負責各項管理事項日常的控制檢查，設(shè)計針對各部門的調(diào)查問卷，不定期抽查合同流轉(zhuǎn)情況、抽查原始憑證、核對賬單、檢查收付款流程等，并同時負責檢查各部門預(yù)算執(zhí)行情況以及公司對外投資情況等。（5）飛行檢查制度。公司近年來不斷改善管理流程，認真梳理各項業(yè)務(wù)和各層次的對應(yīng)關(guān)系，依據(jù)“分類管理、分級審批”的原則，以“提高效率、控制風險、提高敏感度”為目標，對材料采購、工程建設(shè)、產(chǎn)品營銷和財務(wù)會計等81個不同的事項和業(yè)務(wù)按風險程度、金額大小以及與主營業(yè)務(wù)發(fā)展的相關(guān)性，逐項設(shè)定審批流程和決策路徑。公司向下屬控股子公司派出財務(wù)總監(jiān)，對子公司財務(wù)實施全程監(jiān)控，以確保公司的投資安全。實行資金的統(tǒng)一管理后，不僅使公司資金成本明顯降低，同時也有效防范了資金風險。（2）資金的統(tǒng)一管理。任何一筆付款，其單據(jù)都必須經(jīng)兩名事先授權(quán)的人員同時簽署并加蓋財務(wù)專用章方可生效。今年以來，審計工作組對公司及各子公司內(nèi)部控制制度進行了調(diào)查，從內(nèi)控制度的完整性、系統(tǒng)性及管理層次上提出了進一步完善的意見。審計工作組負責公司日常審計工作，通過內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，對審計發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控制度缺陷和實施中存在的問題，向董事會和管理層提出審計意見和建議，并進行跟蹤，以確定相關(guān)部門采取了適當?shù)母倪M措施。公司在計算機信息管理上建立了一系列管理制度，對系統(tǒng)開發(fā)和維護、人員分工和權(quán)限設(shè)置、系統(tǒng)設(shè)備管理、數(shù)據(jù)備份和維護、安全防護等方面進行了有效控制。在關(guān)鍵控制點上，采用逐級核準和分級授權(quán)管理，對業(yè)務(wù)運作進行績效考核，以確保公司有序經(jīng)營和維護公司資產(chǎn)安全。公司制定了《總經(jīng)理室工作細則》、《對外擔保行為規(guī)定》、《信息披露管理辦法》、《重大信息內(nèi)部報告制度》、《內(nèi)部票據(jù)簽章管理制度》、《投資者關(guān)系管理制度》等基本管理制度，各子公司根據(jù)基本管理制度和各類業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的具體情況，制定了財務(wù)管理、業(yè)務(wù)管理、人力資源管理、投資管理、行政管理、信息管理等各類制度，形成了較為全面的內(nèi)部控制制度和程序，保證公司規(guī)范、安全、高效運作。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、國家有關(guān)部門要求以及《公司章程》的規(guī)定，公司已制訂了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理室工作細則》、《獨立董事工作制度》、《獨立董事年報工作制度》、《董事會審計委員會實施細則》、《董事會戰(zhàn)略委員會實施細則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》、《募集資金管理制度》、《信息披露管理辦法》、《重大信息內(nèi)部報告制度》、《對外擔保行為規(guī)定》、《投資者關(guān)系管理制度》、《內(nèi)部票據(jù)簽章管理制度》等文件，進一步明確各自的職責權(quán)限和工作流程，建立起規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)和現(xiàn)代公司制度。根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，公司設(shè)置了辦公室、計劃部、財務(wù)部、人力資源部、辦公與工業(yè)建筑事業(yè)部、商業(yè)建筑事業(yè)部、住宅事業(yè)部、科研建筑事業(yè)部、配套部、房地資源管理部、材料設(shè)備中心、營銷中心、資產(chǎn)管理部、國內(nèi)事業(yè)部、法務(wù)部等部門。財務(wù)方面獨立情況公司設(shè)置獨立的財務(wù)部門，建立了獨立的會計核算系統(tǒng)和財務(wù)管理制度，獨立做出財務(wù)決策，不存在控股股東干預(yù)公司資金使用情況，公司獨立開設(shè)銀行帳戶，并依法獨立納稅。資產(chǎn)方面獨立情況公司擁有獨立于控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)、房屋所有權(quán)、土地使用權(quán)等有形和無形資產(chǎn)。(三) 公司相對于控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面的獨立情況業(yè)務(wù)方面獨立情況公司具有獨立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營的能力，對控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在依賴關(guān)系 。公司將積極研究學習近日財政部、審計署、證監(jiān)會等部委下發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，建立完善配套制度措施，充分做好實施該規(guī)范的準備。公司將進一步認真學習并嚴格執(zhí)行《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)，并組織有關(guān)人員認真按照《新會計準則》等的要求，規(guī)范公司會計管理和會計核算，進一步加強法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度建設(shè)，完善投資者關(guān)系管理，嚴格按照《公司章程》的規(guī)定規(guī)范運作，進一步形成長效機制。二、進一步深入推進公司治理專項活動的計劃公司在2007年接受公司治理專項活動檢查后，根據(jù)證監(jiān)局的《整改通知書》、上交所的《評價意見》以及公司的《整改報告》，積極采取措施落實整改，并落實到各責任人。公司已于2006年制定了《投資者關(guān)系管理制度》，并于2007年建立機構(gòu)投資者集體座談會制度，并于2007年7月召開了年度的機構(gòu)投資者集體座談會。公司正在積極研究制定累積投票制的相關(guān)實施辦法和細則，今后將在選舉中根據(jù)法律法規(guī)、章程規(guī)定和實際情況實行累積投票制。目前，公司的機構(gòu)設(shè)置和控股股東的機構(gòu)設(shè)置已完全分開。關(guān)于上海證監(jiān)局《整改通知書》指出的公司與控股股東在辦公場所和機構(gòu)設(shè)置方面尚未完全分開。本公司董事長同時任陸家嘴集團的黨委書記、總經(jīng)理、法定代表人；本公司總經(jīng)理同時任陸家嘴集團黨委副書記；公司其他高級管理人員均未在控股股東管理層兼職。關(guān)于上海證監(jiān)局《整改通知書》指出的公司部分高級管理人員在控股股東單位兼職。公司董事會已于2008年3月19日審議通過了《公司總經(jīng)理室工作細則》，目前該細則已經(jīng)實施。公司新一屆監(jiān)事會已于今年五月產(chǎn)生，相關(guān)會議記錄和檔案等已按要求歸檔保存，未發(fā)生缺漏。一、對于公司治理專項活動整改報告所列整改事項的情況說明2007年10月18日我司上報了《上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司公司治理專項活動整改報告》中所述待整改事項的整改情況如下：關(guān)于上海證監(jiān)局《整改通知書》指出的部分監(jiān)事會會議缺少記錄。報告期內(nèi)，公司制定了《總經(jīng)理室工作細則》、《獨立董事年度工作報告制度》、《董事會審計委員會實施細則》、《第五屆董事會董事工作制度》等內(nèi)部規(guī)章和制度，進一步細化各項管理制度，保護公司投資人的權(quán)益，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。(五) 公司員工情況在職員工總數(shù)830公司需承擔費用的離退休職工人數(shù)0公司員工情況的說明本報告期內(nèi)員工數(shù)增加，是因為合并報表范圍內(nèi)下屬公司人數(shù)增加，其中公司本部在職員工總數(shù)為148人。2008年5月16日，經(jīng)公司2007年度股東大會選舉，由楊小明、李晉昭、徐而進、施國華、瞿承康擔任公司第五屆董事會董事；由尤建新、馮正權(quán)、呂巍、陸啟耀擔任公司第五屆董事會獨立董事；由吳福潮、嚴軍、荀九斤擔任公司第五屆監(jiān)事會監(jiān)事。董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬確定依據(jù)按任職崗位和業(yè)績完成情況進行考核獎懲。，2004年1月至2007年8月任和記黃埔地產(chǎn)（上海）管理有限公司財務(wù)部財務(wù)經(jīng)理；2007年8月至今任本公司財務(wù)副總監(jiān)。,2002年至今任本公司副總經(jīng)理，2008年5月起兼任公司董秘。,2002年至2005年5月任本公司市政建設(shè)分公司副經(jīng)理、租售中心主任；現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。,2004年至2006年6月任審計室副主任、主任，現(xiàn)任資產(chǎn)管理部總經(jīng)理。,2004年至2005年任上海陸家嘴（集團）有限公司副總經(jīng)理；現(xiàn)任上海陸家嘴（集團）有限公司黨委副書記。，1999年至2008年任同濟大學經(jīng)管學院教授、院長；2008年至今任同濟大學中國科技管理研究院教授、副院長。,2004年至今上海財經(jīng)大學MBA學院教授。,2003年至今任上海國際集團投資管理有限公司副總經(jīng)理。,2003年1月至2005年1月任上海外高橋（集團）有限公司投資管理部副總經(jīng)理、總經(jīng)理；2005年1月至2007年10任上海陸家嘴（集團）有限公司總經(jīng)理助理；現(xiàn)任上海陸家嘴（集團）有限公司副總經(jīng)理。姓名職務(wù)報告期內(nèi)領(lǐng)取的報酬領(lǐng)取報酬的所在單位楊小明董事長539,704上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司徐而進董事433,104上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司吳福潮監(jiān)事會主席上海市浦東新區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督委員會嚴軍監(jiān)事會副主席433,104上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司荀九斤監(jiān)事上海市浦東新區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督委員會朱宗巍人力資源總監(jiān)467,606上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司胡習財務(wù)副總監(jiān)290,182上海陸家嘴開發(fā)大廈有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員最近5年的主要工作經(jīng)歷：,1996年至2004年6月任上海金橋（集團）有限公司總經(jīng)理、上海金橋出口加工區(qū)開發(fā)股份有限公司董事長；2004年起任上海陸家嘴（集團）有限公司總經(jīng)理兼黨委書記、本公司董事長。報告期內(nèi)董事長楊小明領(lǐng)取的報酬共計539,704元，董事徐而進領(lǐng)取的報酬共計433,104元，監(jiān)事嚴軍領(lǐng)取的報酬共計433,104元，人力資源總監(jiān)朱宗巍領(lǐng)取的報酬共計467,606元，財務(wù)副總監(jiān)胡習領(lǐng)取的報酬共計290,182元（均為稅前）。(4) 公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會上海市浦東新區(qū)國有資監(jiān)督管理委員會 100% 上海陸家嘴（集團）有限公司 %本公司其他持股在百分之十以上的法人股東截止本報告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。上海陸家嘴（集團）有限公司承諾，對于其所持有的、于2009年1月6日起全部上市流通的公司股份，在全部上市流通之日（2009年1月6日）起一年內(nèi)，在上海證券交易所掛牌出售的數(shù)量至多不超過公司股份總額的5%，即93,384,200股。 本報告期末A股股東為63911戶，B股股東為76638戶?，F(xiàn)存的內(nèi)部職工股情況報告期內(nèi)公司無內(nèi)部職工股。(二) 證券發(fā)行與上市情況前三年歷次證券發(fā)行情況截止本報告期末至前三年，公司未有證券發(fā)行與上市情況。報告期內(nèi)，公司股份總數(shù)及股本結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化。單獨進行減值測試的應(yīng)收款項減值準備轉(zhuǎn)回11,691,除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出7,156,少數(shù)股東權(quán)益影響額12,563,所得稅影響額217,671,合計761,595,(四) 報告期末公司前三年主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標單位：元 幣種：人民幣2008年2007年本年比上年增減(%)2006年調(diào)整后調(diào)整前營業(yè)收入1,699,886,2,051,007,2,868,433, 2,868,433, 利潤總額1,117,093,878,645,1,351,605,1,350,828,歸屬于上市公司股東的凈利潤880,460,754,249,604,918,588,476,歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤118,864,742,776,487,080,462,379,基本每股收益（元／股） 稀釋每股收益（元／股） 扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元／股） 全面攤薄凈資產(chǎn)收益率（%）加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）扣除非經(jīng)常性損益后全面攤薄凈資產(chǎn)收益率（%） 扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1,083,285, 338,549,939,715,939,897,每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元／股） 2008年末2007年末本年末比上年末增減(%)2006年末調(diào)整后調(diào)整前總資產(chǎn)17