【正文】 未獲得董事會會議通過，則由董事總數(shù)三分之一以上董事提名，董事會過半數(shù)董事表決通過形成董事會決議，由董事會聘任。 第四十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席時，可書面委托其他董事代理出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。根據(jù)會議審議并通過的議案形成董事會決議，董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第四十五條 董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。第四十四條 董事會會議由董事長召集和主持。 有關(guān)會議的材料原則上應(yīng)在會議召開前一周送達(dá)各董事。分別是董事長認(rèn)為必要時；三分之一以上董事聯(lián)名提議時；2名以上獨(dú)立董事提議時；監(jiān)事會提議時；總經(jīng)理提議時；有以上情形之一時應(yīng)在十五個工作日內(nèi)召開臨時董事會會議。定期會議是指每年上半年審議年度報告和下半年審議中期報告的兩次會議。列席人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。 （八） 根據(jù)董事長提名，聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)； 第四十一條 監(jiān)事會監(jiān)事、副總經(jīng)理列席董事會。采用通訊審議方式，視同召開臨時董事會，董事在決議上簽字即視為表決同意。 ，由出席會議的董事對議案逐項(xiàng)進(jìn)行審議表決，并在會議記錄和董事會決議上簽字。 第三章 董事會議事規(guī)則 第三十八條 董事會的議事決策原則是：實(shí)行集體討論，民主決策，逐項(xiàng)表決，記名投票。 第三十六條 各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會召集人由董事長提名，董事會聘任。 (二) 審計委員會 該委員會由三至七人組成，由一名熟悉會計專業(yè)的獨(dú)立董事?lián)握偌?，其主要職?zé)是： 檢查公司會計政策、財務(wù)狀況、財務(wù)信息披露和財務(wù)報告程序； 提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)； 負(fù)責(zé)公司內(nèi)部審計人員與外部審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行交流； 對內(nèi)部審計人員及其工作進(jìn)行考核； 對公司的內(nèi)部控制進(jìn)行考核； 檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種財務(wù)風(fēng)險； 檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況。 第三十四條 董事會秘書離任，董事會應(yīng)當(dāng)對董事會秘書進(jìn)行離任審查，并督促其將有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問題在規(guī)定時間內(nèi)全部移交。 第三十二條 董事會秘書在執(zhí)行職務(wù)時，出現(xiàn)下列情形之一，董事會應(yīng)當(dāng)終止對該秘書的聘任； (一) 出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給公司或投資人造成重大損失時；(二) 違反國家法律、法規(guī)、公司章程等規(guī)定，給公司或投資人造成重大損失時； (三) 其他不應(yīng)當(dāng)繼續(xù)出任董事會秘書的情形。內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報告上海證券交易所和中國證監(jiān)會；（七） 負(fù)責(zé)保管上市公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章，保管上市公司董事會和股東大會會議文件和記錄；（八） 幫助公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、證券交易所制訂的上市規(guī)則及股票上市協(xié)議對其設(shè)定的責(zé)任；（九） 協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會作出有違法律法規(guī)、公司章程及有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)及時提醒董事會，并協(xié)助改正。 第三十一條 董事會秘書的主要職責(zé)是： （一） 董事會秘書為公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交證券交易所要求的文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布署的任務(wù)；（二） 準(zhǔn)備和提交董事會和股東大會的報告和文件； （三） 按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議和股東大會并作記錄，保證記錄的準(zhǔn)確性，并在會議記錄上簽字；（四） 協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事項(xiàng)；（五） 列席涉及信息披露的有關(guān)會議。 第三十條 董事會秘書任職資格： (一) 具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，且從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上； (二) 掌握財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，以及良好的自理公共事務(wù)的能力； (三) 參加過中國證監(jiān)會或深圳證券交易所等有關(guān)機(jī)構(gòu)組織的上市公司董事會秘書培訓(xùn)，并經(jīng)董事會秘書資格考試，取得任職資格證書； (四) 沒有《公司法》第五十七、五十八條規(guī)定的情形以及沒有被中國證監(jiān)會確定為市場禁入且禁入尚未解除者；(五) 非公司聘任的會計師事務(wù)所的會計師或律師事務(wù)所的律師； (六) 可以由董事兼任。 第六節(jié) 董事會秘書 第二十九條 董事會設(shè)董事會秘書，由董事長提名，董事會聘任或者解聘。 第五節(jié) 董事會辦公室第二十七 董事會設(shè)辦公室，董事會辦公室是董事會的日常辦事機(jī)構(gòu)，具體負(fù)責(zé)董事會的日常事務(wù)。 第二十五條 董事長行使下列職權(quán)：(一) 主持股東大會，代表董事會向股東大會報告工作；(二) 召集、主持董事會會議，組織和領(lǐng)導(dǎo)董事會日常工作；(三) 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況，并向董事會報告； (四) 簽署公司股票、債券和其他有價證券；(五) 簽署董事會重要文件及應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；(六) 行使公司法定代表人的職權(quán)；(七) 根據(jù)公司財務(wù)制度規(guī)定或董事會授權(quán)，批準(zhǔn)和簽署相關(guān)的項(xiàng)目投資合同和款項(xiàng)；(八) 在董事會的授權(quán)額度內(nèi)，審批抵押和擔(dān)保融資貸款的有關(guān)文件； (九) 在董事會授權(quán)額度內(nèi)，批準(zhǔn)公司財產(chǎn)的處理方案和固定資產(chǎn)購置計劃； (十) 根據(jù)公司財務(wù)制度和董事會授權(quán)，審批和簽發(fā)公司有關(guān)財務(wù)支出或撥款；(十一) 根據(jù)董事會決議，簽發(fā)公司高級管理人員的任免文件或聘書； (十二) 向董事會提名進(jìn)入控股、參股企業(yè)董事會的董事人選；(十三) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，并在事后向董事會和股東大會報告； (十四) 董事會授權(quán)或公司《章程》規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十二條 公司獨(dú)立董事的運(yùn)作按關(guān)于在《上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《章程》執(zhí)行。 獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，董事會可提請股東大會予以撤換，否則獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故免職。第三節(jié) 獨(dú)立董事第十八條 公司設(shè)立三名獨(dú)立董事，占董事人數(shù)的三分之一； 第十九條 本文第九條董事的任職資格適用于獨(dú)立董事，同時獨(dú)立董事還應(yīng)滿足中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《章程》關(guān)于獨(dú)立董事獨(dú)立性的要求。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 （十一） 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。 （九） 提請股東大會聘請、解聘、或更換為公司審計的會計師事務(wù)所。根據(jù)董事長提名聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書。董事會委托總經(jīng)理根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，擬定機(jī)構(gòu)的設(shè)置及變更方案，經(jīng)董事會討論通過后，由總經(jīng)理實(shí)施。公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一資產(chǎn)或相關(guān)資產(chǎn)分次進(jìn)行的資產(chǎn)處置、擔(dān)保、對外投資，以其累計額不超過上述規(guī)定為限。董事會有權(quán)批準(zhǔn)不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)30％的擔(dān)保權(quán)限。（六） 董事會負(fù)責(zé)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。（四） 制訂公司的收購、反收購、合并、分立解散的方案，并提交股東大會作出決議。 （三） 制定公司增加或減少注冊資本的方案，并提交股東大會作出決議。 第二節(jié) 董事會職權(quán)第十六條 根據(jù)公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會主要行使以下職權(quán)：（一） 董事會負(fù)責(zé)在每一會計年度完結(jié)之日起六個月內(nèi)召開年度股東大會，并作年度工作報告，按照總經(jīng)理擬訂的下一年度財務(wù)預(yù)算方案、本年度決算方案、稅后利潤方案或彌補(bǔ)虧損方案，制訂公司下一年度財務(wù)預(yù)算方案、本年度決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，并提交股東大會審議批準(zhǔn)。 第十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一） 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二） 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四） 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（五） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七） 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會； （八） 未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九） 不得將公司資產(chǎn)以其個名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；（十） 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一） 未經(jīng)股東大會同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求；  該董事本身的合法利益有要求。 第十二條 董事連續(xù)三次未能親自出席，也不書面委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第十一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。無須股東大會或董事會批準(zhǔn)，辭職報告立即生效。 第十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 第八條 董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。符合法定條件的任何人士經(jīng)股東大會選舉均可當(dāng)選董事。 每屆董事候選人名單由上屆董事會以提案方式提交股東大會決議。設(shè)董事長一名，設(shè)副董事長一名。 第五條 公司下屬全資、控股企業(yè)董事會可參照本條例執(zhí)行或制定相應(yīng)規(guī)則。公司總經(jīng)理在董事會領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)日常業(yè)務(wù)、經(jīng)營和行政管理活動，對董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第二條 董事會是公司經(jīng)營管理的決策機(jī)構(gòu)，維護(hù)公司和全體股東的利益，在《公司章程》和股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動的決策，對股東大會和全體股東負(fù)責(zé)?！　　　　　　　　　　　　　　　　∩虾Ｊ嗅t(yī)藥股份有限公司董事會二○○一年十二月 日 如對本議事規(guī)則有任何修改,應(yīng)經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)?！　〉诹l　股東大會以會議文件等形式向股東通報的重要內(nèi)容,如未公開披露的,應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中披露?！　〉诹畻l　股東大會對董事會預(yù)案作出修改,或?qū)Χ聲A(yù)案以外的事項(xiàng)作出決議,或會議期間因突發(fā)事件致使會議不能正常召開的,公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所說明原因并公告?！　〉谖迨艞l　股東大會決議公告應(yīng)注明出席會議的股東（和代理人）人數(shù)、所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股權(quán)的比例,表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果。　　股東大會決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起民事訴訟?！　〉谖迨邨l 股東大會各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和本規(guī)則的規(guī)定。股東大會會議記錄的保管期限為十五年。會議記錄記載以下內(nèi)容：　　（一） 出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù),占公司總股份的比例；　?。ǘ?召開會議的日期、地點(diǎn)；　?。ㄈ?會議主持人姓名、會議議程；　?。ㄋ模?各發(fā)言人對每個審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；　?。ㄎ澹?每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；　?。?股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；　?。ㄆ撸?股東大會認(rèn)為按公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容?！　〉谖迨龡l　非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn),公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。　　第五十一條　下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：　?。ㄒ唬?董事會和監(jiān)事會的工作報告；　　（二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；　?。ㄈ?董事會、監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；　?。ㄋ模?公司年度預(yù)算方案、決算方案；　　（五） 公司年度報告；　　（六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。　　股東大會作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過?！　〉谒氖艞l　會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票,會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點(diǎn)票?！　〉谒氖藯l　會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過,并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。股東大會在選舉董事、監(jiān)事時,可以實(shí)行累積投票制和多輪補(bǔ)缺投票制。與會股東或股東代表表決時，應(yīng)在表決單上同意、反對、棄權(quán)的所選空格內(nèi)打∨，并在股東簽名處簽名。第四十六條 股東大會采取記名投票表決方式對列入議事日程的提案逐項(xiàng)進(jìn)行表決。第四十四條　除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外,董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第四十三條 董事會應(yīng)當(dāng)保證股東大會在合理的工作時間內(nèi)連續(xù)舉行,直至形成決議。第四十二條 股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案,應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決?！　」蓶|大會對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出的決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過方為有效。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時,公司在征得有權(quán)部門的同意后,可以按照正常程序進(jìn)行表決,并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明?！　〉谒氖畻l　臨時股東大會只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議；臨時股東大會審議通知中列明的提案內(nèi)容時,對涉及本規(guī)則第五條所列事項(xiàng)的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個新的提案,不得在該次股東大會上進(jìn)行表決。第四章 股東大會表決第三十九條 股東大