商法公司法考試筆記-文庫吧資料
2025-06-15 23:14本頁面
【正文】 票發(fā)行的種類： 1）設(shè)立發(fā)行：公司設(shè)立過程中所進行的股份發(fā)行。 5）股票是一種風(fēng)險證券。 3）股票是一種流通證券，方式包括上市交易、柜臺交易。 特征：1）股票是一種有價證券，即證明持券人有趣的一定金額的權(quán)利的憑證，反映了一種財產(chǎn)權(quán)利。（我國禁止發(fā)行無額面股。 2）依照股份是否以金額表示：A、額面股：股票票面上標(biāo)明了一定金額的股份。 特點：優(yōu)先獲得股息；優(yōu)先分配公司財產(chǎn)；一般均無表決權(quán)。（風(fēng)險最大） 特點：a、股息不固定，視公司有無利潤及利潤多少而定，且須在支付了公司債利息和優(yōu)先股股息后方能分得； b、公司在清算時，普通股股東分配公司剩余財產(chǎn)，亦須排列在公司占全任何優(yōu)先股股東之后； c、普通股股東一般都享有表決權(quán)，即參與公司重大問題決策的權(quán)力。增資與減資： 有代表股份總數(shù)的2/3以上的股東出席，并由出席股東的2/3以上的表決權(quán)通過。 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。 3）無形財產(chǎn)。全體股東的貨幣出資不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。（因為認(rèn)定部分系在章程中記載的資本總額之內(nèi)，故再行募集時，無需變更章程，亦不必履行增資程序。公司的最低資本額：有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為人民幣3萬元；一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應(yīng)當(dāng)以此足額繳納；股份有限公司注冊資本最低限額為人民幣500萬元。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 C、股票的發(fā)行價格不低于票面價格；D、公司不得收購本公司的股票；但有下列情形之一的除外：a、減少公司注冊資本（應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷）；b、與持有本公司股份的其他公司合并；c、將股份獎勵給本公司員工（應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工）；d、股東應(yīng)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的（應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷）。 規(guī)定：A、不得抽逃資金； B、虧損必先彌補；公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補。 含義：A、公司資本總額必須明確記載于公司章程，使之成為一個具體的、確定的數(shù)額； B、章程所確定的資本總額在公司設(shè)立時必須分解落實到人，即由全體股東認(rèn)繳?！薄肮镜慕?jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。”“公司經(jīng)營的范圍由關(guān)公司章程規(guī)定，并依法登記。 3）目的上：明確拋棄了公司經(jīng)營范圍構(gòu)成公司權(quán)利能力與行為能力限制的觀念。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。公司為股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對所投資企業(yè)的債無承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人；B、貸方款項的限制。公司的權(quán)利能力限制： 1）性質(zhì)上：不能享有自然人那些以自然形式為前提的專屬自然人的權(quán)利，如生命健康權(quán)、肖像權(quán)、親屬權(quán)、自由權(quán)、隱私權(quán)等；除了上述權(quán)利外，公司權(quán)利能力不受性質(zhì)限制，如名稱權(quán)、受遺贈權(quán)，公司還可以成為其他公司的發(fā)起人，可以充任資合公司的股東、董事、監(jiān)事以及清算人員。公司人格否認(rèn)： 含義：在公司依法成立后,在特定的事件中（例如子母公司），因有濫用公司法人人格的之情勢時，若在該事件中仍完全承認(rèn)該公司具有形式上的獨立人格，將違反公平正義原則，或侵害第三人的交易安全，則暫時性否認(rèn)在該特定事件中，公司與其背后的股東各自獨立的人格，即股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東對公司的債權(quán)人直接負(fù)責(zé)的一種法律措施。公司章程的變更：我國公司法要求，修改公司章程的決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 2）在公司不能成立的場合：A、對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任；B、對已收股款負(fù)返還的連帶責(zé)任。發(fā)起人須保證公司在登記時，其財產(chǎn)的實際價值不得少于章程所規(guī)定的資本額；B、損害賠償責(zé)任。公司設(shè)立的條件： 1）組織要件：包括公司的名稱、種類、公司章程、組織機構(gòu)、法定最低資本以及經(jīng)營場所等； 2）發(fā)起人的要件：A、人數(shù)限制：我國允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司，明確規(guī)定有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立，并規(guī)定設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人；B、資格限制：a、身份限制：不論是自然人、法人、本國人、外國人，只要發(fā)起人具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，即可成為公司的發(fā)起人； b、住所要求：發(fā)起人須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所。 A、社會募集設(shè)立：公司發(fā)行的股份除由發(fā)起人認(rèn)購?fù)?，其余股份?yīng)向社會公眾公開發(fā)行； B、定向募集設(shè)立：公司發(fā)行的股份除由發(fā)起人認(rèn)購?fù)?，其余部分可以向特定法人或特定自然人（如?nèi)部職工等）發(fā)行，但不公開向社會發(fā)行。二、公司的設(shè)立：公司設(shè)立的方式： 1）發(fā)起設(shè)立：亦稱共同設(shè)立或單純設(shè)立，是之公司的資本由發(fā)起人全部認(rèn)購，不向發(fā)起人之外的任何人募集而設(shè)立公司的方式。（P109） 上市公司：其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。公司股票可以作為交易的標(biāo)的，可以自由買賣（上市交易、自由買賣）。資本要均分為等額股份，每個股東所持有的股份數(shù)額可以不同，但每股的金額必須相等。可以通過發(fā)行股票的形式來籌集公司的資本。股東金以其所認(rèn)購的股份為限對公司負(fù)責(zé)。股份有限公司：注冊資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 3）負(fù)責(zé)人專任制度。 2）監(jiān)事會。除可行使
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