【正文】 起草董事會(huì)決議及會(huì)議記要，確保材料準(zhǔn)確完整；嚴(yán)守保密制度和紀(jì)律，保證有權(quán)查閱資料人員及時(shí)、完整地得到相關(guān)信息；（四） 負(fù)責(zé)為董事會(huì)提供法律、政策和制度方面的咨詢，幫助公司董事、監(jiān)事、高管人員了解有關(guān)法律法規(guī)、公司章程；（五） 負(fù)責(zé)董事會(huì)決議向公司高層管理人員的信息發(fā)布工作及對上級管理機(jī)關(guān)的信息報(bào)送工作，保證董事會(huì)決議信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；（六） 負(fù)責(zé)董事會(huì)決議貫徹及執(zhí)行情況的檢查、信息收集與反饋工作，為董事會(huì)提供決策參考；（七） 負(fù)責(zé)保管公司股東名冊資料、董事和董事會(huì)秘書名冊資料以及董事會(huì)印章；（八） 協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán)，在董事會(huì)決議違反法律法規(guī)、公司章程時(shí)，及時(shí)提出異議，如董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，應(yīng)當(dāng)把情況記錄在會(huì)議紀(jì)要上，并將會(huì)議紀(jì)要立即提交公司全體董事和監(jiān)事；（九） 公司董事會(huì)授予的其他職責(zé)。公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。第六十三條 董事會(huì)秘書應(yīng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)。第六十一條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。第五十九條 董事會(huì)決議造成股東和公司利益損失的，如證明參與決策的董事已經(jīng)按商業(yè)判斷原則行事，確實(shí)履行了誠信與勤勉義務(wù)的，可以免除責(zé)任。第五十八條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。第五十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決議整理成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。董事因特殊原因不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。當(dāng)反對票和贊成票相等時(shí)，董事長有權(quán)多投一票。第五十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上的董事出席方可舉行，每名董事有一票表決權(quán)。第五十三條 召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。定期會(huì)議每半年召開一次。第五十一條 副董事長協(xié)助董事長工作，當(dāng)董事長不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長指定的副董事長代行其職權(quán)。第四十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)計(jì)年度終了四個(gè)月內(nèi)向河南省交通廳提交董事會(huì)工作報(bào)告，內(nèi)容包括公司經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、國有資產(chǎn)保值增值狀況和董事會(huì)日常工作情況等。第四十七條 公司董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一） 向河南省交通廳報(bào)告工作，執(zhí)行其有關(guān)決定；（二） 制定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（四） 制定公司的基本管理制度；（五） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等公司其他高級管理人員；根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘董事會(huì)秘書；決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七） 制訂發(fā)行公司債券的方案；（八） 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案；（九） 擬訂本章程修改方案；（十） 對子公司的經(jīng)營方針、投資計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；增加或者減少注冊資本方案；發(fā)行公司債券方案；公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十一） 決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置和撤銷；（十二） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；（十三） 向河南省交通廳提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（十四） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及河南省交通廳授予的其他職權(quán)。第四十六條 公司董事實(shí)行以下回避制度：（一）直系親屬不在公司領(lǐng)導(dǎo)班子內(nèi)任職，不在公司人事、財(cái)務(wù)和審計(jì)部門任負(fù)責(zé)人，不擔(dān)任下屬企業(yè)主要負(fù)責(zé)人；（二）董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），該董事可以參加董事會(huì)會(huì)議，并就有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見，但不得就該等事項(xiàng)參加表決，亦不得就該事項(xiàng)授權(quán)其他董事表決。第四十四條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。第四十二條 獨(dú)立董事三次未能親自出席董事會(huì)的，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)可以提請河南省交通廳予以撤換。第四十條 公司董事會(huì)中含一名職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。第三十八條 獨(dú)立董事除具備《公司法》、相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職權(quán)外，還享有以下權(quán)利：（一）向董事會(huì)提議聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（二）提議召開董事會(huì)；（三）直接向河南省交通廳報(bào)告情況。擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任董事的資格；（二）獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：（1）河南省交通廳的任職人員；（2）公司的內(nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）；（3）與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。第三十五條 董事享有下列權(quán)利：（一）出席董事會(huì)會(huì)議，并依法行使表決權(quán)；（二）根據(jù)董事會(huì)委托代表公司；（三）根據(jù)董事會(huì)委托執(zhí)行公司業(yè)務(wù)；（四）根據(jù)工作需要兼任公司其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)；（五）獲得相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)的報(bào)酬；（六）河南省交通廳或公司章程授予的其他職權(quán)。董事在任期屆滿以前，河南省交通廳不得無故解除其職務(wù)。第三十三條 董事會(huì)每屆任期三年。第三十二條 董事會(huì)設(shè)董事長一名，設(shè)副董事長兩名。第三十條 公司依法不設(shè)股東會(huì)，經(jīng)河南省交通廳授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)。第二十八條 公司將成為集團(tuán)化運(yùn)作的企業(yè)，為科學(xué)合理地界定母子公司之間的權(quán)利、義務(wù)及利益關(guān)系，規(guī)范母子公司管理，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展，公司制定《母子公司管理制度》等規(guī)范性文件，所有子公司應(yīng)嚴(yán)格遵守。第二十六條 公司可對其他有限責(zé)任公司、股份有限公司進(jìn)行投資，并以出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。第二十四條 河南省交通廳的出資，可為貨幣，也可為各項(xiàng)實(shí)物及工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等各項(xiàng)無形資產(chǎn)或權(quán)利。第二十二條 河南省交通廳依照國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定