【正文】 力，增加社會有效供給。但是美國跨國公司并購后常會帶來相關(guān)行業(yè)的大洗牌，導(dǎo)致眾多缺乏核心競爭力的中小企業(yè)倒閉，打破原來的市場結(jié)構(gòu)，提高市場進(jìn)入門檻，容易造成壟斷格局，甚至?xí)輾褡瀹a(chǎn)業(yè)，導(dǎo)致大量的破產(chǎn)、失業(yè)和太高的外資依賴度。目前國內(nèi)多數(shù)企業(yè)，尤其是國有企業(yè)，不僅缺乏資金、設(shè)備等發(fā)展所需的硬件，更為缺乏的是先進(jìn)的技術(shù)、管理手段、經(jīng)營理念、國際市場渠道等支撐發(fā)展所需的軟件。一定程度上可以說，被跨國公司并購也是國企改革的一種出路。 在跨國公司并購中國企業(yè)的案例中，國有企業(yè)成為目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)象相當(dāng)普遍。隨著跨國公司并購在中國的興起、以及中國企業(yè)選擇外方合資者的日益成熟，資本營運(yùn)型并購在大多數(shù)行業(yè)都讓位于實(shí)體經(jīng)營型并購，即由真正從事某一行業(yè)實(shí)體經(jīng)營的跨國公司進(jìn)行的并購。 早期在中國發(fā)生的幾次著名的跨國并購可以歸納為資本營運(yùn)型并購：外方投資者并購中國國內(nèi)的企業(yè)后并不參與企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營和管理、而是將企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組后拿到跨國公司本市場上市，并在跨國公司本市場上實(shí)現(xiàn)原有投資的退出。這種運(yùn)作實(shí)際上只是跨國公司并購國有企業(yè)的延伸，其并購方式仍然包含于上面提到的這幾種形式。 1995年以前，跨國公司在中國的并購主要通過和目標(biāo)企業(yè)建立合資企業(yè)、和利用對既有合資企業(yè)增資收購中方投資者股權(quán)兩種方式實(shí)現(xiàn)；95年以后，更多的跨國公司開始借助證券市場完成并購，如“北旅模式”。多數(shù)控股的典型例子是阿爾卡特收購上海貝爾：%的股份，從而擁有上海貝爾50%+1股的股份。 跨國公司一貫強(qiáng)調(diào)對投資企業(yè)的控制權(quán)，因此，它們絕大多數(shù)取得控股的地位。跨國公司通過橫向型并購將其已有的經(jīng)營業(yè)務(wù)順利拓展進(jìn)入中國，以期達(dá)到行業(yè)內(nèi)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，獲得壟斷利潤。 第二，跨國公司在中國的并購類型大都是橫向型，并謀求絕對控股。 當(dāng)然，跨國公司并購的中國企業(yè)中也有一些是經(jīng)營不善、生產(chǎn)設(shè)施老化、負(fù)債嚴(yán)重的企業(yè)，但政府對跨國公司承諾在稅收等方面的優(yōu)惠條件、從而鼓勵跨國公司進(jìn)行收購。 跨國公司并購的中國企業(yè)大多數(shù)是質(zhì)地較為優(yōu)良的企業(yè)。 第二產(chǎn)業(yè)主要是制造業(yè)（家用電器、食品、日用品等在中國國內(nèi)生產(chǎn)能力已發(fā)展較為成熟的行業(yè)）。出于進(jìn)軍我國玻璃市場，繼而開拓東南亞市場的需要，法國圣戈班工業(yè)集團(tuán)于1996年3月在香港收購了福耀玻璃兩家發(fā)起法人股東——香港三益發(fā)展有限公司和香港鴻僑海外發(fā)展有限公司，從而間接持有福耀42%的股份，取得了福耀第一大股東的地位。即收購國內(nèi)上市公司原外資股東股權(quán)。在北旅事件發(fā)生10天后，美國福特汽車公司另辟新徑，與贛江鈴達(dá)成協(xié)議，以4000萬美元購買贛江鈴新發(fā)行的B股的 80%，占新股發(fā)行完后贛江鈴總股本的20%，從而成為贛江鈴第二大股東。 （2）“贛江鈴模式”。1995年8月9日，北京北旅發(fā)布公告稱，日本五十鈴自動車株式會社和伊騰忠商事株事會社通過協(xié)議一次性購買北京北旅未上市流通的法人股4002萬股，占北旅總股本的25%，成為北旅的第一大股東，日方同時承諾，所持股份8年內(nèi)不向中國境內(nèi)法人或個人轉(zhuǎn)讓。并購方式多種多樣，有直接控股參股，也有間接收購，歸納起來，主要有如下三種方式 （1）“北旅模式”。 第二，跨國公司并購上市型企業(yè)的方式。外商在一開始就提出合資控股的要求不被接受時，便轉(zhuǎn)向一般性的合資經(jīng)營。通過“合資控股”，可以利用這些企業(yè)現(xiàn)有的優(yōu)勢，占據(jù)國內(nèi)的一大片市場，擴(kuò)大在我國市場的占有率。然而“合資控股”則不同，外商可以堂而皇之地與中方大型國有企業(yè)合資，并要求控股，這對中方來說，就是國有企業(yè)“嫁接”外資，這樣外商通過“合資控股”方式，便達(dá)到了事實(shí)上并購我國大型國有企業(yè)的目的。其次，使外商收購我國國有大中型企業(yè)成為可能?！昂腺Y控股”只需要收購企業(yè)50%以上的股權(quán)，即可達(dá)到控制企業(yè)的目的?！昂腺Y控股”和“整體收購”相比，有自身的一些特點(diǎn)。合資控股是指外商與中方合資，外商注冊資本超過50%，以絕對控股的形式并購我國國有企業(yè)?！爸胁攥F(xiàn)象”是外商投資并購的起點(diǎn)。外商整體收購國有企業(yè)的全部資產(chǎn)，組成外商獨(dú)資企業(yè)，從而使該企業(yè)成為其獨(dú)資子公司，這是外商并購我國企業(yè)最徹底的方式，多發(fā)生在國有中小型企業(yè)。 （一）跨國公司并購我國企業(yè)的方式 跨國公司并購我國企業(yè)可分為并購非上市型與上市型企業(yè)兩種類型 第一，跨國公司并購非上市型企業(yè)的方式。這一切為跨國公司在華并購的有力開展創(chuàng)造了便利的條件。1992年4月，香港中國策略投資公司（簡稱中策公司，它是1991年12月12日在一家香港上市公司的基礎(chǔ)上易名而成的）收購了山西太原橡膠廠，從而開創(chuàng)了改革開放以后外資在華并購的先河。 由于敵意并購容易引起股市的波動，擾亂正常的經(jīng)濟(jì)秩序，各國政府都會對其有一定的管理和限制。這種方式使并購方完全處于主動地位，而且行動快，時間短，不會因為時間拖延而失去良機(jī)。 （2）敵意并購。雙方在談判中可以進(jìn)行信息交流和溝通，降低并購風(fēng)險，避免因目標(biāo)企業(yè)反抗而造成的額外支出。 （1）善意并購。這種并購屬于敵意并購。 當(dāng)并購企業(yè)通過證券市場取得一定比例的目標(biāo)企業(yè)的股票時，要依法向目標(biāo)企業(yè)的管理層和所有股東發(fā)出公開收購要約，并按依法公告的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項，收購目標(biāo)公司股票以獲取股權(quán)。并購方可以利用目標(biāo)企業(yè)股價下跌之際，大量購進(jìn)；或是在證券市場上以高于目標(biāo)企業(yè)當(dāng)前股價水平大量收購該企業(yè)股票，取得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。 （2）要約并購，又稱間接并購。但談判過程可能因耗時長，目標(biāo)企業(yè)要價高導(dǎo)致契約成本會過高。是指并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)聯(lián)系，提出擁有所有權(quán)的要求，雙方通過一定的程序進(jìn)行磋商，達(dá)成共同協(xié)議，實(shí)現(xiàn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移的并購方式。 第二，按并購實(shí)現(xiàn)的方式來劃分，并購還可以分為協(xié)議并購、要約并購。還實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營行業(yè)的戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)移。 這一類并購可以降低單一行業(yè)企業(yè)風(fēng)險，擴(kuò)大企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的市場范圍。是對處于不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域、不同產(chǎn)品市場、從事不相關(guān)業(yè)務(wù)類型的企業(yè)間的并購。生產(chǎn)鏈的前向并購和后向并購可以減少交易的不確定性，減少交易成本，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)交易內(nèi)部化，更有效的組織專業(yè)化生產(chǎn)。它發(fā)生在處于生產(chǎn)經(jīng)營不同階段的企業(yè)之間，是在生產(chǎn)、經(jīng)營、銷售上互為上下游關(guān)系的企業(yè)間進(jìn)行的并購。 橫向并購可以加強(qiáng)企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢地位，產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，但并購后行業(yè)內(nèi)企業(yè)數(shù)量減少，個別企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大，容易形成共謀或壟斷，對競爭有潛在的負(fù)作用，因此橫向并購在一定程度上受到政府的管制。當(dāng)并購雙方處于同一或相近的行業(yè)、生產(chǎn)或經(jīng)營同一或相近的產(chǎn)品，并購使