【正文】 全部書面文件資料和通過口頭、電子等其他非書面方式提供的信息均是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，沒有重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述，其所提供的書面文件的復(fù)印件均與原件一致、副本均與正本一致。三、xxxxxxxxx有限公司(子公司)1.公司名稱2.注冊(cè)地址3.成立時(shí)間2006年12月12日4.設(shè)立地中國5.經(jīng)營范圍6.董事【】7.高管【】8.注冊(cè)資本100萬元9.股東及持股比例四、xxxxxxxxx有限公司(子公司)1.公司名稱2.注冊(cè)地址3.成立時(shí)間2005年6月14日4.設(shè)立地中國5.經(jīng)營范圍6.董事【】7.高管【】8.注冊(cè)資本50萬元人民幣9.股東及持股比例五、xxxxxxxxx有限公司(子公司)1.公司名稱2.注冊(cè)地址3.成立時(shí)間2003年6月6日4.設(shè)立地中國5.經(jīng)營范圍6.董事【】7.高管【】8.注冊(cè)資本50萬元人民幣9.股東及持股比例附件二、管理人員和核心業(yè)務(wù)人員名單序號(hào)姓 名性別學(xué)歷職務(wù)持股數(shù)1234567891011 12 13附件三、投資完成后義務(wù) [根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況表述]原股東和標(biāo)的公司向投資方承諾并保證，在投資完成后安排完成以下所有事宜：1. 在投資完成后二個(gè)月內(nèi)，由投資方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所完成對(duì)標(biāo)的公司的審計(jì)工作并向投資方和公司提交201x年度審計(jì)報(bào)告；2. 在投資完成后二個(gè)月內(nèi)，標(biāo)的公司各控股子公司以管理層股東的名義代持股份全部以合法有效并經(jīng)投資方認(rèn)可的方式轉(zhuǎn)讓至標(biāo)的公司名下；3. 標(biāo)的公司及其控股子公司根據(jù)實(shí)際用工情況確定各自在崗員工，并據(jù)此重新簽署勞動(dòng)合同，依法繳納各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)。本協(xié)議用中文書寫，一式 份，各方各持壹份，其余由標(biāo)的公司備案，各份具有同等法律效力。 本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽署補(bǔ)充文件，該補(bǔ)充文件與本協(xié)議是一個(gè)不可分割的整體，并與本協(xié)議具有同等法律效力。第十四條 附則 除非本協(xié)議另有規(guī)定，各方應(yīng)自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關(guān)成本和費(fèi)用。 在根據(jù)本條仲裁程序進(jìn)行期間，除仲裁事項(xiàng)之外，本協(xié)議應(yīng)在所有方面保持全部效力。 本協(xié)議各方當(dāng)事人因本協(xié)議發(fā)生的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決，協(xié)商不成，任一方可將爭(zhēng)議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)華南分會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)在北京。 非經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致并達(dá)成書面協(xié)議，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議或本協(xié)議項(xiàng)下全部和/或部分的權(quán)利義務(wù)。 提出解除協(xié)議的一方應(yīng)當(dāng)以書面形式通知其他各方，通知在到達(dá)其他各方時(shí)生效。 任一方發(fā)生違約行為并在守約方向其發(fā)出要求更正的書面通知之日起30天內(nèi)不予更正的，或發(fā)生累計(jì)兩次或以上違約行為，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議。第十二條 協(xié)議的變更、解除和終止 本協(xié)議的任何修改、變更應(yīng)經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、變更事項(xiàng)共同簽署書面協(xié)議后方可生效。 未行使或延遲行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項(xiàng)權(quán)利并不構(gòu)成對(duì)該項(xiàng)權(quán)利或其他權(quán)利的放棄。 各方同意，除本協(xié)議另有約定之外，本協(xié)議的違約金為投資方投資總額的10％。上述通知應(yīng)被視為在下列時(shí)間送達(dá)：以傳真發(fā)送，在該傳真成功發(fā)送并由收件方收到之日；以快遞或?qū)Ｈ税l(fā)送，在收件人收到該通知之日；以掛號(hào)郵件發(fā)出，在發(fā)出之后7個(gè)工作日；以電子郵件發(fā)出，在電子郵件成功發(fā)出之后即為送達(dá)。第十條 通知及送達(dá) 協(xié)議各方同意，與本協(xié)議有關(guān)的任何通知，以書面方式送達(dá)方為有效。 其在本協(xié)議上簽字的代表，根據(jù)有效的委托書或有效的法定代表人證明書，已獲得簽訂本協(xié)議的充分授權(quán)。 其保證其就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是真實(shí)、有效、完整的。第九條 保證和承諾本協(xié)議各方分別而非連帶地聲明、保證及承諾如下： 其為依據(jù)中國法律正式成立并有效存續(xù)的法人(如投資主體為有限合伙，此處改為“企業(yè)”)；或中華人民共和國公民，不具有雙重國籍。如標(biāo)的公司還存在未披露的或有負(fù)債或者其他債務(wù)，全部由原股東承擔(dān)。 原股東和標(biāo)的公司共同承諾并保證，本協(xié)議簽訂之時(shí)及本協(xié)議簽訂之后，任何合法進(jìn)行的、與公司及其產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)和市場(chǎng)推廣均須經(jīng)過標(biāo)的公司的許可和/或授權(quán)。第七條 知識(shí)產(chǎn)權(quán)的占有與使用 原股東和標(biāo)的公司共同承諾并保證，除本協(xié)議另有規(guī)定之外，本協(xié)議簽訂之時(shí)及本協(xié)議簽訂之后，標(biāo)的公司是公司名稱、品牌、商標(biāo)和專利、商品名稱及品牌、網(wǎng)站名稱、域名、專有技術(shù)、各種經(jīng)營許可證等相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)、許可權(quán)的唯一的、合法的所有權(quán)人?！陡?jìng)業(yè)禁止協(xié)議》具體內(nèi)容詳見本協(xié)議附件五。第六條 競(jìng)業(yè)禁止 未經(jīng)投資方書面同意，原股東不得單獨(dú)設(shè)立或以任何形式(包括但不限于以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、代理人、顧問等等身份)參與設(shè)立新的生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與公司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)其他經(jīng)營實(shí)體，作為管理層的公司股東不得在其他企業(yè)兼職，無論該企業(yè)從事何種業(yè)務(wù)。如存在無法避免的關(guān)聯(lián)交易，該等關(guān)聯(lián)事項(xiàng)所涉關(guān)聯(lián)股東或董事應(yīng)回避表決，由非關(guān)聯(lián)方股東或董事一致同意通過。當(dāng)上述任何一方提名的董事、監(jiān)事辭任或者被解除職務(wù)時(shí)，由提名該名董事、監(jiān)事的一方繼續(xù)提名繼任人選，各方并應(yīng)保證在相關(guān)股東大會(huì)上投票贊成該等人士擔(dān)任公司董事、監(jiān)事。標(biāo)的公司新董事會(huì)至少每半年召開一次董事會(huì)會(huì)議。第五條 公司治理 各方同意并保證，投資完成后，標(biāo)的公司董事會(huì)成員應(yīng)不超過x人，投資方有權(quán)提名1人擔(dān)任標(biāo)的公司董事，各方同意在相關(guān)股東大會(huì)上投票贊成上述投資方提名的人士出任公司董事。公司原股東對(duì)公司上述款項(xiàng)的返還承擔(dān)連帶責(zé)任。 公司和原股東共同承諾，在投資方將出資款支付至公司賬戶之日起的30天內(nèi)，按照本協(xié)議的約定完成相應(yīng)的公司驗(yàn)資、工商變更登記手續(xù)(包括但不限于按本協(xié)議修改并簽署的公司章程及按本協(xié)議第七條選舉的董事等在工商局的變更備案)。第四條 變更登記手續(xù) 各方同意，由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)投資方的出資進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由標(biāo)的公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書，同時(shí)，標(biāo)的公司應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊(cè)中分別將甲方、乙方、丙方和丁方登記為公司股東。 若部分投資方不能在上述約定時(shí)間內(nèi)(以公司賬戶進(jìn)賬時(shí)間為準(zhǔn))將其認(rèn)繳的出資匯入公司賬戶，應(yīng)當(dāng)向標(biāo)的公司和其他股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但不影響其他如約履行完畢出資義務(wù)的投資方行使股東權(quán)利，其他投資方也不對(duì)其違約行為承擔(dān)任何責(zé)任。 各方同意，“公司賬戶”指以下賬戶：戶 名：xxxxxxx股份有限公司銀行賬號(hào)：開 戶 行：xx銀行xx支行 各方同意，投資方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。，標(biāo)的公司應(yīng)按照本協(xié)議約定向投資方提供董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議、原股東放棄認(rèn)購新增股份的承諾、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得投資方的書面認(rèn)可。投資方總出資額xxxx萬元高于公司新增注冊(cè)資本的xxxx萬元全