【正文】 ____________________________________________________關(guān)于 股份有限公司之股份認(rèn)購(gòu)及增資協(xié)議____________________________________________________由xxxxxxxx股份有限公司與xxxxxxxx有限公司及等簽訂201年 月 日中國(guó)深圳目 錄第一條 定義 5第二條 投資的前提條件 6第三條 新發(fā)行股份的認(rèn)購(gòu) 6第四條 變更登記手續(xù) 8第五條 公司治理 9第六條 競(jìng)業(yè)禁止 11第七條 知識(shí)產(chǎn)權(quán)的占有與使用 11第八條 債務(wù)和或有債務(wù) 12第九條 保證和承諾 12第十條 通知及送達(dá) 13第十一條 違約及其責(zé)任 14第十二條 協(xié)議的變更、解除和終止 15第十三條 爭(zhēng)議解決 16第十四條 附則 16附件一、標(biāo)的公司及其主要控股子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的詳細(xì)情況 18附件二、管理人員和核心業(yè)務(wù)人員名單 23附件三、投資完成后義務(wù) 24附件四、原股東和標(biāo)的公司的陳述、保證及承諾 25附表五、《保密及競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》 34股份認(rèn)購(gòu)及增資協(xié)議本股份認(rèn)購(gòu)及增資協(xié)議書(shū)由以下各方于201年月日在中國(guó)_____市簽訂：投資方：甲方：深圳市xxxx創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司注冊(cè)地址：廣東省深圳市法定代表人： 乙方：深圳市xxxx投資有限公司注冊(cè)地址：廣東省深圳市法定代表人：丙方：xxxx投資中心（有限合伙）注冊(cè)地址： 執(zhí)行事務(wù)合伙人： 原股東：xxx(自然人或法人)住址：身份證號(hào)碼：xxx(自然人或法人)住址：身份證號(hào)碼：標(biāo)的公司：xxxxxxxxxxx股份有限公司注冊(cè)地址：法定代表人： 鑒于：1. xxxxxx股份有限公司是一家依中華人民共和國(guó)法律成立并合法存續(xù)的股份有限公司，現(xiàn)登記注冊(cè)資本為人民幣xxxx萬(wàn)元，總股本為 xxxx萬(wàn)股，標(biāo)的公司及其主要控股子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的詳細(xì)情況見(jiàn)本協(xié)議附件一；2. 標(biāo)的公司現(xiàn)有登記股東共計(jì)xxx個(gè)；；3. 標(biāo)的公司及原股東一致同意標(biāo)的公司以非公開(kāi)形式發(fā)行新股 xxx萬(wàn)股，每股面值1元，標(biāo)的公司新增注冊(cè)資本人民幣xxxx萬(wàn)元。標(biāo)的公司全部新發(fā)行股份由投資方按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認(rèn)購(gòu)。標(biāo)的公司全體原股東放棄認(rèn)購(gòu)本次新發(fā)行股份。上述各方根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。第一條 定義 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義：本次交易指投資方認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司新發(fā)行股份的行為。元指中華人民共和國(guó)法定貨幣人民幣元。盡職調(diào)查指基于本次交易之目的，由投資方委派專(zhuān)業(yè)人士對(duì)標(biāo)的公司在財(cái)務(wù)、法律等相關(guān)方面進(jìn)行的調(diào)查。投資完成指投資方按照本協(xié)議第3條的約定完成總額 xxxx萬(wàn)元的出資義務(wù)。送達(dá)指本協(xié)議任一方按照本協(xié)議約定的任一種送達(dá)方式將書(shū)面文件發(fā)出的行為。過(guò)渡期指本協(xié)議簽署之日至投資方按照本協(xié)議約定的期限完成投資之日的期間。 本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議條款的理解。第二條 投資的前提條件 各方確認(rèn)，投資方在本協(xié)議項(xiàng)下的投資義務(wù)以下列全部條件的滿足為前提： 各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容； 標(biāo)的公司按照本協(xié)議的相關(guān)條款修改章程并經(jīng)標(biāo)的公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署業(yè)經(jīng)投資方以書(shū)面形式認(rèn)可；除上述標(biāo)的公司章程修訂之外，過(guò)渡期內(nèi)，不得修訂或重述標(biāo)的公司章程。 本次交易取得政府部門(mén)(如需)、標(biāo)的公司內(nèi)部和其它第三方所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，包括但不限于標(biāo)的公司董事會(huì)、股東大會(huì)決議通過(guò)本協(xié)議項(xiàng)下的新股發(fā)行和增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案； 標(biāo)的公司及原股東已經(jīng)以書(shū)面形式向投資方充分、真實(shí)、完整披露標(biāo)的公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對(duì)外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息； ，則投資方有權(quán)以書(shū)面通知的形式單方解除本協(xié)議。第三條 新發(fā)行股份的認(rèn)購(gòu) 各方同意，標(biāo)的公司本次全部新發(fā)行股份xxxx萬(wàn)股均由投資方認(rèn)購(gòu)，每股發(fā)行價(jià)格為xx元，投資方總出資額為xxxx萬(wàn)元。其中：甲方出資xxxx萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)xxxx萬(wàn)股，占新股發(fā)行及增資完成后標(biāo)的公司總股本的xx%，乙方出資xxxx萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)xxxx萬(wàn)股，占新股發(fā)行及增資完成后標(biāo)的公司總股本的xx%，丙方出資xxxx萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)xxxx萬(wàn)股，占新股發(fā)行及增資完成后標(biāo)的公司總股本的xx%。 投資方投資完成后，標(biāo)的公司注冊(cè)資本增加xxxx萬(wàn)元，即注冊(cè)資本由原 xxxx萬(wàn)元增至xxxx萬(wàn)元。投資方總出資額xxxx萬(wàn)元高于公司新增注冊(cè)資本的xxxx萬(wàn)元全部計(jì)為標(biāo)的公司的資本公積金。 增資完成前，標(biāo)的公司的股本結(jié)構(gòu)如下圖所示：序號(hào)股東持股數(shù)額（股）持股比例（%）備注12 合計(jì)% 增資完成后，標(biāo)的公司的股本結(jié)構(gòu)如下圖所示：序號(hào)股東持股數(shù)額（股）持股比例（%）備注12 合計(jì)% 各方同意，以現(xiàn)金方式付至公司賬戶。，標(biāo)的公司應(yīng)按照本協(xié)議約定向投資方提供董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議、原股東放棄認(rèn)購(gòu)新增股份的承諾、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得投資方的書(shū)面認(rèn)可。 各方同意，“公司賬戶”指以下賬戶：戶 名：xxxxxxx股份有限公司銀行賬號(hào)：開(kāi) 戶 行：xx銀行xx支行 各方同意，投資方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。 投資方成為公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)，公司的資本公積金、。 若部分投資方不能在上述約定時(shí)間內(nèi)(以公司賬戶進(jìn)賬時(shí)間為準(zhǔn))將其認(rèn)繳的出資匯入公司賬戶，應(yīng)當(dāng)向標(biāo)的公司和其他股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但不影響其他如約履行完畢出資義務(wù)的投資方行使股東權(quán)利，其他投資方也不對(duì)其違約行為承擔(dān)任何責(zé)任。 各方同意，投資方對(duì)標(biāo)的公司的全部出資僅用于標(biāo)的公司的正常經(jīng)營(yíng)需求（主要用于： ）、補(bǔ)充流動(dòng)資金或經(jīng)公司董事會(huì)以特殊決議批準(zhǔn)的其它用途，不得用于償還公司或者股東債務(wù)等其他用途，也不得用于非經(jīng)營(yíng)性支出或者與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)性支出；不得用于委托理財(cái)、委托貸款、期貨交易等風(fēng)險(xiǎn)性投資業(yè)務(wù)。第四條 變更登記手續(xù) 各方同意，由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)投資方的出資進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由標(biāo)的公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書(shū)，同時(shí)，標(biāo)的公司應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊(cè)中分別將甲方、乙方、丙方和丁方登記為公司股東。由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)。 公司和原股東共同承諾，在投資方將出資款支付至公司賬戶之日起的30天內(nèi)，按照本協(xié)議的約定完成相應(yīng)的公司驗(yàn)資、工