【正文】 超過了統(tǒng)計量。目前，仍有不少鎢選礦企業(yè)雖沒有采礦資格但仍在進行生產(chǎn)。Sandvik和Osram 已經(jīng)與加拿大Tiberon公司進行談判，準備簽訂長期鎢礦供應合同，并且又和北美鎢業(yè)重新達成協(xié)議，準備重開旗下的CanTung鎢礦。例如，廈鎢與欒川、行洛坑的整合，株洲硬質(zhì)合金與柿竹園的整合都已經(jīng)完成，而中國硬質(zhì)合金行業(yè)排名第二位的自貢硬質(zhì)合金，也表現(xiàn)出與五礦有色合作的意愿。（3） 加速了鎢品生產(chǎn)企業(yè)向資源綁定的步伐五礦有色對鎢礦資源進行整合后，已經(jīng)具備了較強的產(chǎn)業(yè)鏈控制力，既可以利用資源優(yōu)勢吸引一些鎢企業(yè)與其進行合作，同時也可以利用資源來遏制一些競爭對手。因此，這次價格變化與以前的最大區(qū)別是：這次是鎢精礦的供應方在推動下游冶煉產(chǎn)品價格的上升?，F(xiàn)在，五礦有色對鎢精礦市場供應總量的調(diào)節(jié)作用，已經(jīng)使得鎢精礦市場供應總量處于受控狀況。在這種情況下，我國鎢精礦的定價原則是逆向定價，即以冶煉企業(yè)的價格反推礦山鎢精礦價格，既沒有考慮上游產(chǎn)業(yè)的生產(chǎn)成本，又不體現(xiàn)下游環(huán)節(jié)的利益分配。但長期以來，由于開采無序、生產(chǎn)失控，導致鎢精礦市場長期供大于求，鎢精礦供應廠商也競相壓價。自2002年五礦有色與老江鎢簽署合作的框架性協(xié)議后，這一協(xié)議立即對國際鎢市場產(chǎn)生了影響，直接推動了鎢業(yè)市場價格出現(xiàn)波動性回升。在價格低迷時可以采取限產(chǎn)措施，并收購社會上的鎢精礦，一定程度上調(diào)節(jié)鎢的供給量，以使價格回升；在價格高漲時可以適當增加產(chǎn)量，并利用庫存來平抑市場價格。這就從根本上改變了過去鎢礦資源集中度過低，鎢礦供應過于分散的局面。這一舉措是2003年鎢行業(yè)最具影響力的大事，對世界鎢業(yè)市場以及我國鎢行業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)都產(chǎn)生了很大影響。因此，未來鎢精礦市場仍將呈現(xiàn)供應緊張、價格堅挺的局面。這些原因直接促使鎢精礦價格走出2002年的低迷，保持在較高價位運行。自2000年開始DLA每年均以招標方式出售2000噸左右的鎢金屬，對世界市場供給形成較大沖擊，但至今為止，DLA還沒有公布2004財年的鎢品拋售計劃。同時，2003年國外鎢精礦供應也在減少。2004年政府將進一步加快國有礦山關(guān)閉速度，同時將繼續(xù)加大力度進行礦山安全和開采秩序的整頓。99年開始，中國政府決定從礦山生產(chǎn)方面對生產(chǎn)總量實行調(diào)控，經(jīng)過幾年的清理整頓，共關(guān)閉取締非法鎢礦145座。中國巨大的鎢儲量和產(chǎn)量為影響全球價格提供了條件。 供給狀況全球范圍來看，鎢精礦的供應格局比較穩(wěn)定，各國的供應量基本保持不變。我國的鎢資源分布于21個省自治區(qū)，其中基礎儲量在10萬噸以上的有福建、廣東、河南、湖南、江西五省，%，而湖南、%。 供給狀況及中國鎢產(chǎn)業(yè)的地位 資源中國在鎢資源上具有壟斷地位，總儲量居世界第一位。未來，鎢的應用領域仍將集中于硬質(zhì)合金以及深加工鎢材產(chǎn)品等高端應用領域。 鎢的主要應用領域及發(fā)展趨勢從目前全球的應用情況來看，硬質(zhì)合金是最主要的應用領域，如圖45所示。預計中國經(jīng)濟將繼續(xù)以較快的速度增長，特別是汽車、機械、電子、石油化工等行業(yè)的高速增長將使得我國的鎢消費特別是在硬質(zhì)合金領域的消費繼續(xù)保持較快增長的態(tài)勢。近兩年，我國經(jīng)濟的高速發(fā)展，拉動了鎢消費的快速增長。全球鎢產(chǎn)品的消費地區(qū)主要集中在西歐、北美以及日本這些工業(yè)發(fā)達國家，如圖34所示，這些國家在鎢應用技術(shù)上的研發(fā)也處于比較領先的地位。 需求狀況及發(fā)展趨勢 全球鎢的需求狀況全球?qū)υu的需求總量比較穩(wěn)定，從1994年至今，需求量一直在4萬噸左右波動，總體上呈現(xiàn)緩慢增長的趨勢。隨著汽車工業(yè)、石油工業(yè)、建筑工業(yè)等支柱產(chǎn)業(yè)和電子信息等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)迅速發(fā)展，鎢的應用領域?qū)⒉粩鄶U大。；（根據(jù)前文的方案描述，可能需要6個月）　根據(jù)前述分析，五礦有色鎢整合項目共需過橋資金2億左右，其回收期約3個月；通過本次鎢整合，五礦有色可收回現(xiàn)金1207300萬元，%的股份，成為其第一大股東。（問題：這里考慮了香爐山和603的分紅，后面這兩個企業(yè)的評估價值需要減少）（問題：這里考慮了香爐山和603的分紅，后面這兩個企業(yè)的評估價值需要減少）（2） 中鎢高新的銀行貸款截止到2004年6月30日止，中鎢高新的總資產(chǎn)為1,051,667,，負債總額為453,305,，%，遠遠低于上市公司平均60－70%的負債水平；因此中鎢高新不僅可以通過銀行貸款解決收購南硬、自硬等資金來源，還可以獲得后續(xù)發(fā)展所需的資金。為順利實施五礦有色鎢行業(yè)整合計劃，共需過橋資金2億元左右，其主要來源是在五礦有色集團同意五礦有色承諾2004年不分紅的情況前提下，利用鎢產(chǎn)業(yè)所有的盈利（），包括：（A） 鎢部2004年盈利：5000萬；（B） 香爐山：5000萬；（C） 廈鎢：2000萬；（D） 603＋贛鎢：500萬；（E） 廈門金鷺：3500萬。而通過本次鎢業(yè)整合，五礦有色不僅能夠迅速收回過橋資金，且能基本收回前期投資資金及部分收益1207300萬元現(xiàn)金（香爐山、南硬初始投資共計7800萬元），%的股權(quán)，成為其第一大股東。 工作時間表根據(jù)目前的項目計劃及進展情況，具體時間安排為：方案一：一次性裝入（1） 收購自硬并對其進行改制　2005年1月份之前；（2） 與中科信簽署股權(quán)收購協(xié)議：2005年3－4月；（3） 上發(fā)審會審核：2005年5月份（4） 裝入五礦有色鎢資產(chǎn)：　視發(fā)審會審核結(jié)果而定；（5） 中鎢高新再融資：最早時間為2007年，甚至更晚；方案二：分步裝入（1） 收購自硬并對其進行改制　2005年1月份之前；（2） 與中科信簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：2005年2月份前；（3） 收購中科信持有中鎢股權(quán)并用香爐山（或其它鎢資產(chǎn)）置換出中科信房地產(chǎn)資產(chǎn)：2005年5月；（4） 裝入五礦有色其它鎢資產(chǎn)：2005年6－7月份；（5） 中鎢高新再融資：2007年年初； 資金安排計劃 資金需求估算根據(jù)初步制定的五礦有色鎢業(yè)整合方案，五礦有色將以現(xiàn)金的方式收購自硬目前的凈資產(chǎn)(按照自貢市經(jīng)貿(mào)委提供的數(shù)據(jù)，)；另外，五礦有色通過現(xiàn)金（約5000萬元）＋資產(chǎn)（），并獲取其持有的中鎢高新中鎢股權(quán)（%），；因此，本次項目總需過橋上述資金共計2億元左右，至此，%的股權(quán)，成為其第一大股東。 如果中鎢高新能夠保住其再融資資格（即2004年ROE6％以上），將不用運行一個完整的會計年度，在2006年進行再融資；如果保不住再融資資格，就將運行一個完整的會計年度，在2007年進行融資；? 產(chǎn)生新的同業(yè)競爭和關(guān)系交易；如果不想減少評估值，又想節(jié)約時間，建議采用分步進入的方法，具體實施方案如下：（1） 在確保100%收購自硬的前提下，先收購中科信的股權(quán)，成為第一大股東，；在這個階段，由于股權(quán)比例達不到30%，可以免于要約收購申請，節(jié)約時間，同時，資產(chǎn)置換比例小于50%，可以免于申報重大資產(chǎn)置換的審批，只要充分披露即可。 新公司運行一個完整的會計年度才具備融資功能；只需由上市部審核，不需用上發(fā)審會中鎢高新在重組前需確保ROE達6%以上，才具備融資功能；優(yōu)點一次性裝入，徹底解決同業(yè)競爭等問題；節(jié)約時間，審核時間20個工作日；缺點存在時間風險，如果重組方案不能得到發(fā)審會認可，需繼續(xù)修改方案，再上會，甚至造成明年年底也不能夠完成此次收購；167。 產(chǎn)生新的同業(yè)競爭和關(guān)系交易；一次性裝入（超過70%）分步裝入（50－70%）要求 要降低企業(yè)評估值；167。 中鎢高新在重前需確保資產(chǎn)收益率達6%以上，才具備融資功能；優(yōu)點一次性裝入，徹底解決同業(yè)競爭等問題；節(jié)約時間，審核時間權(quán)20個工作日；缺點 新公司運行一個完整的會計年度才具備融資功能；167。 工作計劃為實施前文所述的整體重組方案，可選用一次性將五礦有色下屬香爐山、南硬，以及自硬裝入中鎢高新和或分步裝入兩種方案的任一種之一；其中，一次性裝入方案是指將五礦有色的香爐山、南硬和自硬體外資產(chǎn)一次性置換或轉(zhuǎn)讓給收購進上市公司，但因置換總值高達6億元，超過了目前中鎢高新的凈資產(chǎn)的70％以上總額，需上發(fā)審會審核，存在時間風險；分步裝入方案是指五礦有色先與中科信簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，先而后用香爐山或其它資產(chǎn)與中科信的房地產(chǎn)資產(chǎn)進行置換，完成中科信持有中鎢高新股權(quán)的收購，使五礦有色以第一大股東的身份實質(zhì)性進入中鎢高新，然后再逐步收購五礦有色其它鎢資產(chǎn)；但該方案存在資產(chǎn)低估、產(chǎn)生新的同業(yè)競爭等問題不足，詳細分析見下表1：表1：　一次性裝入和分步裝入方案的比較（和券商確認）一次性裝入（超過70%）分步裝入（控制50－70%）要求這一方案的實施難度較大，風險也比較高。在第三種方案中，分拆后把南硬并入江西鎢業(yè)的鎢資產(chǎn)，雖然實現(xiàn)了五礦有色對新江鎢的承諾，但同時也幫助新江鎢貫通了整個鎢產(chǎn)業(yè)鏈，可能會削弱今后五礦有色對新江鎢的控制力。由于新江鎢的拆分和重組需要一定的時間，五礦有色可以利用上市公司一年的觀察期這個機會加緊實施，等觀察期之后再就考慮將江西鎢業(yè)注入。因此，將江西鎢業(yè)注入中鎢高新時是否將礦業(yè)權(quán)和土地使用權(quán)注入，應該視江西鎢業(yè)獨立運作后的贏利能力而定。但可以考慮等到一年觀察期之后，中鎢高新以增資收購的方式來進行。而且，新江鎢的采礦權(quán)和土地使用權(quán)目前都是劃撥使用，如果要整體注入上市公司則需要重新評估。第五步：注入江鎢 在將新江鎢資產(chǎn)注入中鎢高新時，五礦有色有三種備選方案：– 第一種方案是：中鎢高新向五礦有色收購持有的新江鎢51％股份；– 第二種方案是：首先需要將新江鎢同股比拆分為江西鎢業(yè)、江西稀土和江西鉭鈮三個公司，然后由中鎢高新收購五礦有色持有的拆分后的江西鎢業(yè)51％的股份；– 第三種方案是：首先將新江鎢同股比拆分為江西鎢業(yè)、江西稀土和江西鉭鈮三個公司，然后由中鎢高新收購五礦有色持有的江西鎢業(yè)51％的股份，再把中鎢高新持有的69％的南硬的股權(quán)對轉(zhuǎn)讓給江西鎢業(yè)進行增資；在第一種方案中，中鎢高新收購其51%。初步預測，在增資1個億到位的情況下，五礦有色可以選擇不注入香爐山，；如果承諾增資1個億，但未來整合完成后由中鎢高新投入，并且將香爐山也注入中鎢高新，這種情況下，；如果承諾增資1個億，但香爐山的凈資產(chǎn)評估為4個億的情況下。由于香爐山目前的盈利能力比較強，因此，是否將其注入上市公司將視其資產(chǎn)評估的結(jié)果而定。另外，考慮到統(tǒng)一銷售管理和配額管理的需要，將銷售公司和外貿(mào)公司直接放在中鎢高新的本部，外貿(mào)公司仍保留自硬進出口的名稱。同時，還需要剝離自硬子公司下屬的長城建安公司，并轉(zhuǎn)移下屬的冶煉分廠?！　⒆杂舱w注入中鎢高新后，應當將其重組為自硬子公司和成都子公司兩個部分。五礦有色應當在明年今年年底前盡快完成中鎢高新的整合收購問題，這樣能保證20065年有一個完整的一年觀察期，以便盡快增發(fā)或配股，為五礦鎢產(chǎn)業(yè)發(fā)展贏得資金。收購中科信持有的中鎢高新股權(quán)之后，應要求中科信回購其注入的非鎢資產(chǎn)。在關(guān)聯(lián)交易狀況下，大股東回避表決時，受小股東控制的狀況也比較容易避開。因此，目前中鎢高新的主營業(yè)務幾乎全部是關(guān)聯(lián)交易，盈利能力仍舊受制于自硬，因此買殼中鎢高新和參與自硬改制兩個步驟方案需要同步進行考慮。首先，%的股份；同時，為避免循環(huán)持股和交叉持股，應通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，%的股份轉(zhuǎn)讓給第三方股東。同時，由于自硬目前的財務費用負擔比較沉重，影響了盈利能力，因此，改制之后應當通過管理改善，提高物流效率，降低生產(chǎn)銷售資金占用，提高使自硬的盈利水平達到上市公司的基本要求。這種方案下，五礦有色可以采用凈資產(chǎn)收購的方式，－，并承諾增資1個億（中鎢高新增資或五礦有色增資）。即便是無法順利控股中鎢高新，也可以考慮將自硬持有的中鎢高新股權(quán)退出，并將中鎢高新中的鎢資產(chǎn)回購出來，同時尋找其它的殼資源（不一定要和鎢產(chǎn)業(yè)相關(guān)，只要資產(chǎn)干凈即可），建立鎢產(chǎn)業(yè)發(fā)展平臺。整個整合過程可以分為如下六個步驟：第一步：改制自硬整合自硬是控股中鎢高新的前提，也是五礦有色進行鎢產(chǎn)業(yè)整合的前提。因此，將來的改制必須解決自硬資產(chǎn)割裂在上市公司內(nèi)外的現(xiàn)狀，保證自硬產(chǎn)業(yè)鏈的完整包括中鎢高新自貢分公司，使改制后的企業(yè)擁有一塊完整的經(jīng)營資產(chǎn)。全年實現(xiàn)銷售收入近10億元，出口創(chuàng)匯近5000萬美元，實現(xiàn)利潤3000萬元，公司上交利稅5798萬元，%。主要生產(chǎn)鎢冶煉產(chǎn)品、硬質(zhì)合金、鎢鉬制品、成品工具四大系列三萬多個規(guī)格型號的產(chǎn)品，年生產(chǎn)能力超萬噸，位居全國同行業(yè)第二，世界同行業(yè)第六。 經(jīng)營現(xiàn)狀　　經(jīng)過30多年的發(fā)展，自硬公司已發(fā)展成為世界級大型硬質(zhì)合金和鎢鉬制品生產(chǎn)企業(yè)，也是中國西部地區(qū)唯一的大型鎢品生產(chǎn)企業(yè)。原自硬公司一分為二，即分為上市部分的中鎢高新自貢硬質(zhì)合金分公司和未上市部分自貢硬質(zhì)合金有限責任公司。 . 自貢硬質(zhì)合金有限責任公司 公司歷史自貢硬質(zhì)合金有限公司是我國首家自行設計建設的硬質(zhì)合金和鎢鉬制品生產(chǎn)企業(yè)，1970年建成投產(chǎn)。凈利潤3736萬元。公司主要非流通股股東為：廣州中科信集團有限公司（%）、自貢硬質(zhì)合金有限責任公司（%）、包頭鋁業(yè)（集團）有限責任公司(%)、海南金昌旅游實業(yè)有限公司(%)、海南金元投資控股有限公司(%)。重組后，主營業(yè)務涉及鎢及硬質(zhì)合金高新材料和物業(yè)投資與管理兩個領域。 2003年5月，廣州中科信集團有限公司（下簡稱“中科信”）通過受讓株洲硬質(zhì)合金有限公司等四家公司所持中鎢高新股權(quán)成為中鎢高新第一大股東。但受當時中鎢高新的資產(chǎn)規(guī)模限制，該大股東只將所屬株洲、自貢兩硬質(zhì)合金廠部分經(jīng)營性資產(chǎn)注入中鎢高新，并改為中鎢高新的兩個分公司，其他資產(chǎn)如動力供應及銷售系統(tǒng)則沒有進入，從而造成中鎢高新的生產(chǎn)和銷售嚴重依賴大股東。3　目標公司簡介. 中鎢高新材料股份有限公司 公司歷史　　中鎢高新為深交所上市公司，公司原名“海南金海股份有限公司”，1996年12月在深交所掛牌上市，2000年6月19日更名為“中鎢高新材料股份有限公司”。中鎢高新的主營業(yè)務與鎢產(chǎn)業(yè)高度相關(guān)，也具備再融資條件，是目前殼資源的首選，可以作為五礦有色鎢產(chǎn)業(yè)整合的運作平臺和融資平臺。如果按照常規(guī)方式組建股份公司經(jīng)輔導3年后上市，不僅融資速度比較慢，而且政策風險高，上市節(jié)奏無法控制，況且新江鎢的改制、南硬的技術(shù)改造等都是五礦有色