【正文】 企業(yè)設(shè)總經(jīng)理 １人 ，負責(zé)合作企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作，對董事會或者聯(lián)合管理委員會負責(zé)。 特殊事項須一致通過 ? 下列事項由 出席董事會會議 或者聯(lián)合管理委員會會議的董事或者委員 一致通過 ，方可作出決議： ? （ 1） 合作企業(yè)章程的修改； ? （ 2） 合作企業(yè)注冊資本的增加或者減少； ? （ 3） 合作企業(yè)的解散； ? （ 4） 合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押； ? （ 5） 合作企業(yè)合并 、 分立和變更組織形式； ? （ 6） 合作各方約定由董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議一致通過方可作出決議的其他事項 。 ? 會議應(yīng)有 2/3以上董事或委員出席方能舉行 。 ? 會議每年至少召開一次 。 ? 董事會或聯(lián)合管理委員會負責(zé)人：董事長 、 副董事長或主任 、 副主任的產(chǎn)生辦法由章程規(guī)定 。 ? 董事或成員：名額由合作各方參照其投資或者提供的合作條件協(xié)商確定 ， 由各方委派或撤換 。 ?（ 二 ） 組織機構(gòu) 中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織機構(gòu) ? （一）合作企業(yè)設(shè)立董事會或者聯(lián)合管理委員會 。 合作企業(yè)以其全部資產(chǎn)對合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 。 合作企業(yè)依法取得中國法人資格的 ， 為 有限責(zé)任公司 。 ?不具有法人資格的合作企業(yè) ， 對合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的具體要求 ， 由對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部規(guī)定 。 但是 ，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等變化 ， 確需減少的 ，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機關(guān)批準(zhǔn) 。 三、中外合作企業(yè)的注冊資本與合作條件 ?合作企業(yè)的 注冊資本 ， 是指為設(shè)立合作企業(yè) ， 在工商行政管理機關(guān)登記的合作各方認繳的出資額之和 。 ? 合作企業(yè)協(xié)議 、 合同 、 章程自 審查批準(zhǔn)機關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書之日起生效 。 ? 合作企業(yè)章程 ， 是指按照合作企業(yè)合同的約定 ， 經(jīng)合作各方一致同意 ， 約定合作企業(yè)的組織原則 、 經(jīng)營管理方法等事項的書面文件 。 ? 審批機構(gòu) ? 對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部或者國務(wù)院授權(quán)的部門 、 地方人民政府 。 自接到批準(zhǔn)證書之日起 30日內(nèi)向工商行政管理機關(guān)申請登記 。 45日內(nèi)決定 。 ? 設(shè)立程序 （ 1） 由中國合作者向?qū)徟鷻C關(guān)報送有關(guān)文件 。 ? 利潤分配形式的多樣性 。 ? 經(jīng)營管理方式的多樣性 。 沒有數(shù)量的限制 。 有限責(zé)任公司或聯(lián)營式 。 包括投資或提供合作條件 、 利潤或產(chǎn)品的分配 、 風(fēng)險和虧損的分擔(dān) 、 經(jīng)營管理方式和合作企業(yè)終止時財產(chǎn)歸屬等事項 。 ? 中外合作經(jīng)營企業(yè)的 特點 ? 企業(yè)一方為外國合作者 ， 另一方為中國合作者 。 以前年度未分配的利潤 ， 可以并入本年度利潤分配 。 九、合營企業(yè)的利潤分配 ?合營企業(yè)的稅后利潤 分配原則 如下： ? 提取 儲備基金 、 職工獎勵及福利基金 、 企業(yè)發(fā)展基金 ， 提取比例由董事會確定； ? 儲備基金除用于墊補合營企業(yè)虧損外 ， 經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)也可以用于本企業(yè)增加資本 ， 擴大生產(chǎn)； ? 提取三項基金后的可分配利潤 ， 董事會確定分配的 ， 應(yīng)當(dāng)按合營各方的出資比例進行分配 。 ? 合營企業(yè)的清算工作結(jié)束后 ， 由 清算委員會 提出清算結(jié)束報告 ， 提請 董事會會議 通過后 ， 報告審批機構(gòu) ， 并向登記管理機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù) ， 繳銷營業(yè)執(zhí)照 。 合營企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照合營各方的出資比例進行分配 ， 但合營企業(yè)協(xié)議 、 合同 、 章程另有規(guī)定的除外 。 ? 清算期間 ， 清算委員會代表該合營企業(yè)起訴和應(yīng)訴 。審批機構(gòu)認為必要時 ， 可以派人進行監(jiān)督 。 ? 清算委員會的成員一般應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)的董事中選任 。 合營企業(yè)的清算 ? 合營企業(yè)宣告解散時，應(yīng)當(dāng)進行清算。 合營企業(yè)的解散 ? 合營企業(yè)在下列情況下解散： ? （ 1） 合營期限屆滿； ? （ 2） 企業(yè)發(fā)生嚴重虧損 ， 無力繼續(xù)經(jīng)營； ? （ 3） 合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議 、 合同 、 章程規(guī)定的義務(wù) ，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營； ? （ 4） 因自然災(zāi)害 、 戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失 ， 無法繼續(xù)經(jīng)營； ? （ 5） 合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的 ， 同時又無發(fā)展前途； ? （ 6） 合營企業(yè)合同 、 章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn) 。 ?經(jīng)國務(wù)院特批 ， 可以在 50年以上 。 ?合營期限不允許永久性或者無期限 ， 一般為 10— 30年 。 六、合營企業(yè)的經(jīng)營管理 ?生產(chǎn)經(jīng)營計劃 ? 物資購買 ? 產(chǎn)品銷售 ? 財務(wù)和會計制度 ? 勞動管理 七、中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資額的轉(zhuǎn)讓 ?合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓是指在合營企業(yè)中合營一方將其全部或部分出資 ?額轉(zhuǎn)讓給合營企業(yè)另一方或第三者。 ? （ 3） 董事會會議研究決定有關(guān)職工獎懲 、 工資制度 、 生活福利 、勞動保護和保險等問題時 ， 工會的代表有權(quán)列席會議 ， 董事會應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見 ， 取得工會的合作 。 （三）工會 ? 合營企業(yè)工會的 權(quán)利 主要包括： ? （ 1） 合營企業(yè)工會是職工利益的代表 ， 有權(quán)代表職工同合營企業(yè)簽訂勞動合同 ， 并監(jiān)督合同的執(zhí)行 。 ? 經(jīng)董事會聘請 ， 董事長 、 副董事長 、 董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理 、 副總經(jīng)理或者其他高級管理職務(wù) 。 在董事會授權(quán)范圍內(nèi) ， 總經(jīng)理對外代表合營企業(yè) ， 對內(nèi)任免下屬人員 ， 行使董事會授予的其他職權(quán) ?？偨?jīng)理處理重要問題時，應(yīng)當(dāng)同副總經(jīng)理協(xié)商。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理 1人，副總經(jīng)理若干人。 ?其他事項，可以根據(jù)合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出決議。 特殊事項須一致通過 。 ? 會議應(yīng)有 2/3以上董事出席方能舉行 。 ? 會議應(yīng)定期召開 ， 至少每年一次 。 董事長是公司的法人代表 。 董事的任期為 4年 ， 可以連任 。 ? 董事會：是最高權(quán)力機構(gòu) ， 其成員不得低于 3人 。 ?中外合作企業(yè)和外資企業(yè)的出資期限比照上述規(guī)定執(zhí)行 。 收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)的出資期限 ?對通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立的外商投資企業(yè)的外國投資者 ， 應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 3個月內(nèi)支付全部購買金 。 ?合營各方未能按規(guī)定的期限繳付出資的 ， 則視為合營企業(yè)自動解散 ， 合營企業(yè)批準(zhǔn)證書自動失效 。 （二）出資期限 對新成立的企業(yè)，應(yīng)在合同中規(guī)定出資期限 ?在合同中規(guī)定一次繳清出資的 ， 合營各方應(yīng)從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 6個月內(nèi)交清 。 ? 土地使用權(quán)： 合同期限內(nèi) ， 作為投資的場地使用費不得調(diào)整 。 ? 任何一方不得以他人的財產(chǎn) 、 以 合營企業(yè)的名義取得的貸款 、 租賃的財產(chǎn)作為出資 ， 也不得以該企業(yè)或投資他方的 財產(chǎn)權(quán)益為自己的出資作擔(dān)保 。 ? 實物：外方以實物出資應(yīng)符合一定的條件 .應(yīng)經(jīng) 報審批機構(gòu)批準(zhǔn) 。 ?違反上述規(guī)定的 ， 其轉(zhuǎn)讓無效 。 ?（ 2） 合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時 ，合營他方有優(yōu)先購買權(quán) 。 ?（ 4） 投資總額在 3000萬美元以上的 ， 其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的 1／ 3， 其中投資總額在 3600萬美元以下的 ， 注冊資本不得低于 1200萬美元 。 其中投資總額在 420萬美元以下的 ， 注冊資本不得低于 210萬美元 。 ?包括兩部分：出資額 +借款 合營企業(yè)注冊資本與投資總額的比例 ?（ 1） 投資總額在 300萬美元以下 （ 含 300萬美元 ） 的 ， 其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的 7／ 10。 ?合營企業(yè)注冊資本的增加 、 減少 ， 應(yīng)當(dāng)由 董事會會議通過 ，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn) ， 向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù) 。 ?合營企業(yè)在合營期內(nèi) 不得減少其注冊資本 。 ?在合營企業(yè)的注冊資本中 ， 外國合營者的投資比例一般不低于 25%。 三、中外合資企業(yè)的注冊資本與投資總額 ? 注冊資本