外商投資企業(yè)法律制度(3)-文庫吧資料
2025-01-17 13:47本頁面
【正文】 員會會議一致通過方可作出決議的其他事項。 ? 4 ）表決方式 ? 一般事項：須經(jīng)全體董事或者委員的過半數(shù)通過。１／３以上董事或者委員可以提議召開董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議。 ? 3 ）會議方式 ? 每年至少召開１次，由董事長或者主任召集并主持。董事長、副董事長或者聯(lián)合管理委員會主任、副主任的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定；中外合作者的一方擔任董事長、主任的，副董事長、副主任由他方擔任。 （自收到有關(guān)轉(zhuǎn)讓文件之日起３０天內(nèi)決定批準或者不批準） （四） 中外合作經(jīng)營企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)和 ? 權(quán)力機構(gòu)（ 董事會制、聯(lián)合管理制、委托管理制） ? 1 ）組成：成員不得少于３人，名額的分配參照投資或者提供的合作條件協(xié)商確定。在不具有法人資格的合作企業(yè)中，對合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的具體要求，由對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部規(guī)定。 ? 中國合作者的投資或者提供的合作條件，屬于國有資產(chǎn)的，應(yīng)當依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定進行資產(chǎn)評估。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等變化，確需減少的，須經(jīng)審查批準機關(guān)批準。注冊資本以人民幣表示，也可以用合作各方約定的一種可自由兌換的外幣表示。合作企業(yè)經(jīng)營積累的財產(chǎn)，歸合作各方共有。 ? 合作各方的投資或者提供的合作條件，為合作各方分別所有。 （三）中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式和合作 ? 中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式 ? 1 ）有限責任公司 —— 除合作企業(yè)合同另有約定外，合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔責任。 ? 申請設(shè)立合作企業(yè)，有下列情形之一的，不予批準 ? （ 1）損害國家主權(quán)或者社會公共利益的； ? （ 2）危害國家安全的； ? （ 3）對環(huán)境造成污染損害的； ? （ 4）有違反法律、行政法規(guī)或者國家產(chǎn)業(yè)政策的其他情形的。 ? 技術(shù)先進型：外國投資者提供先進技術(shù)，從事新產(chǎn)品開發(fā)，實現(xiàn)產(chǎn)品升級換代，以增加出口創(chuàng)匯或者替代進口的生產(chǎn)型企業(yè)。根據(jù) 《 中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法 》 第 4條、第 5條的規(guī)定：國家鼓勵舉辦產(chǎn)品出口的或者技術(shù)先進的生產(chǎn)型合作企業(yè)。 ? （ 5） 。 ? （ 3） 。 ? 特征 ? （ 1） 。以前年度未分配的利潤，可以并入本年度利潤分配。 ? 稅后利潤分配 ? 1 ）提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金，提取比例由董事會確定； ? 2 ）儲備基金除用于墊補合營企業(yè)虧損外，經(jīng)審批機構(gòu)批準也可以用于本企業(yè)增加資本，擴大生產(chǎn)； ? 3 ）按照本條第 1 項規(guī)定提取三項基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，應(yīng)當按合營各方的出資比例進行分配。 ? 進口的減、免稅規(guī)定 ? 合營企業(yè)進口下列物資，依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定減稅、免稅： ? 1 ）按照合同規(guī)定作為外國合營者出資的機器設(shè)備、零部件和其他物料（其他物料系指合營企業(yè)建廠（場）以及安裝、加固機器所需材料，下同）； ? 2）合營企業(yè)以投資總額以內(nèi)的資金進口的機器設(shè)備、零部件和其他物料； ? 3）經(jīng)審批機構(gòu)批準，合營企業(yè)以增加資本所進口的國內(nèi)不能保證生產(chǎn)供應(yīng)的機器設(shè)備、零部件和其他物料； ? 4 ）合營企業(yè)為生產(chǎn)出口產(chǎn)品，從國外進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。 ? 2 ）產(chǎn)品銷售：鼓勵向國際市場銷售。 ? 4 ）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的限定：必須符合下列規(guī)定 ? （ 1 ）技術(shù)使用費應(yīng)當公平合理； ? （ 2 ）除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價格； ? （ 3 ）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過 10 年； ? （ 4 ）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術(shù)輸入方有權(quán)繼續(xù)使用該項技術(shù)； ? （ 5 ）訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方，相互交換改進技術(shù)的條件應(yīng)當對等； ? （ 6 ）技術(shù)輸入方有權(quán)按自己認為合適的來源購買需要的機器設(shè)備、零部件和原材料； ? （ 7 ）不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不合理的限制性條款。 ? 2 ）限制：引進的技術(shù)應(yīng)當是適用的、先進的，使其產(chǎn)品在國內(nèi)具有顯著的社會經(jīng)濟效益或者在國際市場上具有競爭能力。 ? （ 3 ）忠實義務(wù) —— 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議可以隨時解聘。 ? 3 ）職權(quán)限制 ? （ 1 ）競業(yè)禁止 —— 總經(jīng)理或者副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或者副總經(jīng)理。 ? 2 ）任職資格 ? 總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。 ? 1 ）總經(jīng)理職權(quán) ? 執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。 ? ? 2 ? 經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理 1 人，副總經(jīng)理若干人。 ? 5 ）法定代表人 —— 董事長。 ? 4 ）會議表決 ? 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議： ? （ 1 ）合營企業(yè)章程的修改； ? （ 2 ）合營企業(yè)的中止、解散； ? （ 3 ）合營企業(yè)注冊資本的增加、減少； ? （ 4 ）合營企業(yè)的合并、分立。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。經(jīng) 1/3 以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會
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