【正文】 合同權(quán)利義務(wù)的一并轉(zhuǎn)讓，是指當(dāng)事人一方將自己在合同中的權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給第三人。（三）合同權(quán)利義務(wù)的一并轉(zhuǎn)讓合同義務(wù)轉(zhuǎn)移，是指經(jīng)債權(quán)人同意，債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人。（二）合同義務(wù)轉(zhuǎn)移債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。合同的轉(zhuǎn)讓，是指合同當(dāng)事人一方將其合同的權(quán)利和義務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三人。二、合同的轉(zhuǎn)讓第六節(jié)定金合同從實際交付定金之日起生效。給付定金的一方不履行約定的債務(wù)的，無權(quán)要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)雙倍返還定金。定金是指合同當(dāng)事人約定一方向?qū)Ψ浇o付一定數(shù)額的貨幣作為債權(quán)的擔(dān)保。五、定金當(dāng)事人可以在合同中約定不得留置的物。留置是指根據(jù)《擔(dān)保法》和其他法律的規(guī)定，債權(quán)人按照合同約定占有債務(wù)人的動產(chǎn)，債務(wù)人不按照合同約定的期限履行債務(wù)的，債權(quán)人有權(quán)依照法律規(guī)定留置該財產(chǎn)，以該財產(chǎn)折價或者以拍賣、變賣該財產(chǎn)的價款優(yōu)先受償。四、留置法律對權(quán)利質(zhì)押的生效時間區(qū)別不同情況分別作了規(guī)定。出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人應(yīng)當(dāng)以書面形式訂立質(zhì)押合同。（二）質(zhì)押合同動產(chǎn)質(zhì)押是指債務(wù)人或者第三人將其動產(chǎn)移交債權(quán)人占有，將該動產(chǎn)作為債權(quán)的擔(dān)保；當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時，債權(quán)人有權(quán)依照法律規(guī)定，以該動產(chǎn)折價或者以拍賣、變賣該動產(chǎn)的價款優(yōu)先受償。拍賣、變賣抵押物所得的價款按照法律規(guī)定的順序和比例清償。債務(wù)履行期屆滿，債務(wù)人未履行債務(wù)即抵押權(quán)人未受清償?shù)?，抵押?quán)人可以與抵押人協(xié)議以抵押物折價或者以拍賣、變賣該抵押物所得的價款受償；協(xié)議不成的，抵押權(quán)人可以向人民法院提起訴訟。（四）抵押權(quán)的實現(xiàn)抵押權(quán)不得與債權(quán)分離而單獨轉(zhuǎn)讓或者作為其他債權(quán)的擔(dān)保。以其他財產(chǎn)抵押的，可以自愿辦理抵押物登記，抵押合同自簽訂之日起生效。抵押人和抵押權(quán)人應(yīng)當(dāng)以書面形式訂立抵押合同。（二）抵押合同和抵押物登記當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時，債權(quán)人有權(quán)依照法律規(guī)定，以該財產(chǎn)折價或者以拍賣、變賣該財產(chǎn)的價款優(yōu)先受償。保證人在與債權(quán)人約定的保證期間或者法律規(guī)定的保證期間內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任。保證的方式分為：一般保證、連帶責(zé)任保證。具有代為清償債務(wù)能力的法人、其他組織或者公民，可以作保證人。（一）一、保證合同的擔(dān)保債務(wù)人放棄其到期債權(quán)或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害的，或者債務(wù)人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。（二）撤銷權(quán)為防止因債務(wù)人的財產(chǎn)不當(dāng)減少而給債權(quán)人的債權(quán)帶來危害，法律允許債權(quán)人為保全其債權(quán)的實現(xiàn)而采取的法律措施。四、保全措施先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。一方在對方履行之前有權(quán)拒絕其履行要求；一方在對方履行債務(wù)不符合約定時，有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。抗辯權(quán)是指在雙務(wù)合同中，一方當(dāng)事人有依法對抗對方要求或否認對方權(quán)利主張的權(quán)利。二、抗辯權(quán)的行使逾期交付標(biāo)的物的，遇價格上漲時，按照原價格執(zhí)行；價格下降時，按照新價格執(zhí)行。仍不能確定的，按照合同法規(guī)定的規(guī)則確定。第四節(jié)對于某些方面不符合合同生效的要件，但并不屬于無效合同或可撤銷合同，法律允許根據(jù)情況予以補救的合同，稱之為效力待定合同。（一）效力待定合同的概念四、效力待定合同撤銷權(quán)的行使是時效限制。、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同。；；（二）可撤銷合同的情形合同部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效。、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。；；損害國家、集體或者第三人利益；、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）無效合同的情形當(dāng)事人對合同的效力可以約定附條件和附期限。依法成立的合同，自成立時生效。一、合同的生效合同的效力當(dāng)事人在訂立合同過程中，因違背誠實信用原則給對方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。五、締約過失責(zé)任承諾生效的地點為合同成立的地點。承諾生效時合同成立。四、合同成立的時間、地點承諾也可以撤回。承諾應(yīng)當(dāng)在要約確定的期限內(nèi)到達要約人。承諾生效時合同成立。要約失效的情形包括：拒絕要約的通知到達要約人；要約人依法撤銷要約；承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾；受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更。（3）要約失效。是指要約人在要約生效后，使要約喪失法律效力的意思表示。撤回要約的通知應(yīng)當(dāng)在要約到達受要約人之前或者與要約同時到達受要約人。（1）要約撤回。、撤銷與失效要約邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示。要約是希望和他人訂立合同的意思表示。要約的概念當(dāng)事人訂立合同，采取要約、承諾方式。三、合同訂立的方式當(dāng)事人訂立合同可以有三種形式：書面形式、口頭形式和其他形式。第二節(jié)合同法調(diào)整的是平等主體之間的民事關(guān)系。二、合同法的調(diào)整范圍第一節(jié)[考試內(nèi)容]第四章公司公積金、公益金的提取和使用應(yīng)當(dāng)符合公司法和公司章程的規(guī)定。上市公司還應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制并公告中期財務(wù)會計報告。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。公司除法定的會計賬冊外，不得另設(shè)會計賬冊。第四節(jié)且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。；不得再次發(fā)行公司債券的情形有：有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元。（二）公司債券發(fā)行的條件分為有抵押公司債券和無抵押公司債券。分為記名公司債券和無記名公司債券。（二）公司債券的種類債公（7）公司被依法宣告破產(chǎn)的。（6）公司被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉的；（5）公司決議解散的；（4）公司最近3年連續(xù)虧損，在限期內(nèi)未能消除的；（3）上市公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件，在限期內(nèi)未能消除的；（2）上市公司具有重大違法行為，經(jīng)查實后果嚴(yán)重的；（1）上市公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，經(jīng)查實后果嚴(yán)重的；上市公司有下列情形之一的，其股票應(yīng)終止上市：上市公司有上述第（1）項、第（4）項所列情形，證券監(jiān)督管理機構(gòu)在決定上市公司暫停其股票上市的同時，應(yīng)給予上市公司一定的期限消除原因。1.（四）上市公司的上市暫停與終止（三）上市公司的信息披露股份有限公司申請其股票上市交易，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。（二）上市公司的核準(zhǔn)公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。最近3年連續(xù)盈利。（一）申請股票上市的法定條件三、上市公司但在下列情況下，公司可以購買本公司股份：（1）減少公司資本而注銷股份、（2）與持有本公司股票的其他公司合并。股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。無記名股票采用交付方式轉(zhuǎn)讓。股份發(fā)行的程序應(yīng)當(dāng)符合公司法的規(guī)定。（4）公司預(yù)期利潤率可達同期銀行存款利率。（3）公司在最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載；（2）公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利，但公司以當(dāng)年利潤分派新股，不受該項限制；（1）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；（8）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。（7）發(fā)起人在近3年內(nèi)沒有重大違法行為；公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣4億元的，向社會公眾發(fā)行部分的比例最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的15％；（3）公司發(fā)行的所有股份均為普通股，同股同權(quán)、同股同利。（1）公司具備股票發(fā)行主體資格。設(shè)立股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：（三）股份發(fā)行的條件可分為記名股和無記名股。可分為普通股和特別股。（二）股份的種類股份，是指按相等金額或者相同比例，平均劃分公司資本的基本計量單位，它是股份有限公司資本的構(gòu)成單位，是股東權(quán)利與義務(wù)的產(chǎn)生根據(jù)。（一）股份與股票概念一、股份有限公司的股份發(fā)行股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓監(jiān)事會的組成、職權(quán)應(yīng)當(dāng)符合公司法或公司章程的規(guī)定。經(jīng)理負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，對董事會負責(zé)。（2）經(jīng)理。董事長為公司的法定代表人。（1）董事會。股份有限公司股東大會是由公司全體股東共同組成的權(quán)力機構(gòu)。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為股份有限公司成立日期。建立符合股份有限公司的組織機構(gòu)。以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立公司的，發(fā)起人應(yīng)認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份；以募集設(shè)立方式設(shè)立公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余股份應(yīng)向社會公開募集。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。有限責(zé)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)、責(zé)任和任職資格，應(yīng)當(dāng)符合公司法或公司章程的規(guī)定。、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)、責(zé)任和任職資格有限責(zé)任公司監(jiān)事會是公司的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)。有限責(zé)任公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。董事會的職權(quán)、議事規(guī)則由公司法和公司章程規(guī)定。（1）董事會。股東會是有限責(zé)任公司的權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成。除國家的特別規(guī)定外，有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或者政府部門、企業(yè)法人、具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體、自然人均可以依法成為有限責(zé)任公司的股東。（1）股東。（三）有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責(zé)任公司成立日期。股東可以以貨幣出資，也可以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地所有權(quán)作價出資。國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨設(shè)立國有獨資的有限責(zé)任公司。我國公司法規(guī)定的公司，為有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種。公司是指依照公司法設(shè)立的以營利為目的的企業(yè)法人。一、公司的概念與分類公司的設(shè)立和組織機構(gòu)第三章合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用后，按照法律規(guī)定程序進行清償。退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。其中自愿退伙包括協(xié)議退伙和通知退伙，法定退伙包括當(dāng)然退伙和除名。退伙是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格。（二）退伙新合伙人入伙時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。對該合伙人的財產(chǎn)份額，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。（2）合伙人個人負有債務(wù)，其債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部責(zé)任。合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)；合伙協(xié)議未約定合伙損益分配比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)；（四）合伙企業(yè)的損益分配合伙企業(yè)法規(guī)定的特定事務(wù)須經(jīng)全體合伙人一致同意合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，除非有合伙人退伙等法定事由，合伙人不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)。合伙企業(yè)的合伙財產(chǎn)具有共有財產(chǎn)的性質(zhì)。（二）合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用勞務(wù)出資。并且都是依法承擔(dān)無限責(zé)任者。二、合伙企業(yè)的設(shè)立條件合伙企業(yè)法適用于按照規(guī)定應(yīng)由工商行政管理機關(guān)登記管理的合伙企業(yè)。第三節(jié)投資人自行清算的，應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。個人獨資企業(yè)出現(xiàn)法律規(guī)定的情形時，應(yīng)當(dāng)解散。四、個人獨資企業(yè)的解散和清算投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。個人獨資企業(yè)的投資人為具有中國國籍的自然人，但法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得作為投資人申請設(shè)立個人獨資企業(yè)。（一）個人獨資企業(yè)的投資人三、個人獨資企業(yè)的投資人及事務(wù)管理設(shè)立個人獨資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定程序辦理工商登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。且只能是中國公民。二、個人獨資企業(yè)的設(shè)立條件個人獨資企業(yè)是指依照《個人獨資企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投