【正文】 求未盡公司法第一百四十八條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。 出資+違約+連帶+董高　　公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。第十二條 公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持： 　?。ㄒ唬⒊鲑Y款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出； 　　（二）通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出； 　?。ㄈ┲谱魈摷儇攧?wù)會計報表虛增利潤進行分配； 　?。ㄋ模├藐P(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出； 虛增債券聯(lián)程成艷后　?。ㄎ澹┢渌唇?jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。 　　股權(quán)出資不符合本條第一款第（四）項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定第九條的規(guī)定處理。第十一條 出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定出資人已履行出資義務(wù)： 　　（一）出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓； 　　（二）出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負擔(dān)； 　　（三）出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)； 　?。ㄋ模┏鲑Y的股權(quán)已依法進行了價值評估。無股東權(quán)。已交付，無手續(xù)，有股東權(quán)。 　　第十條 出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)；出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。 　　第九條 出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評估機構(gòu)對該財產(chǎn)評估作價。 （洗錢）有效（違法財產(chǎn)出資有效，獲得對應(yīng)股權(quán)有效，但是作為非法財產(chǎn)予以剝奪?！　‘?dāng)事人善意取得其他物權(quán)的，參照前兩款規(guī)定。 (物權(quán)法第一百零六條　無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)：(一)受讓人（公司）受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的；(二)以合理的價格轉(zhuǎn)讓；(三)轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。認股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認股人承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。 　　公司或者無過錯的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過錯的發(fā)起人追償。 合伙因部分發(fā)起人的過錯導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責(zé)任范圍。誰的名義就歸誰 里外相反第四條 公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。 追認第三條 發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。 　　第二條 發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）（2010年12月6日最高人民法院審判委員會第1504次會議通過）　　為正確適用《中華人民共和國公司法》，結(jié)合審判實踐，就人民法院審理公司設(shè)立、出資、股權(quán)確認等糾紛案件適用法律問題作出如下規(guī)定。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進行清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成?！　。?）股東會或者股東大會決議解散；自殺（3） 因公司合并或者分立需要解散—自殺（4） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；他殺（5） 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。（4） 公司解散：　?。?）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；壽終正寢公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。庫存空股公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。公司依照第一款第③項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。（股權(quán)買回請求權(quán)）公司因前款第①項至第③項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議（思考：①②需要多少表決權(quán)呢？）?！　。?）股份自己收購的限制：公司不得收購本公司股份。5公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。②公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)1向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，2在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；3所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?？偨Y(jié)：發(fā)起人——持股為記名股需背書轉(zhuǎn)讓；兩個1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；持股比例不低于（35% ）。（三）股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓：（1）股份轉(zhuǎn)讓的限制：①發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。總結(jié)：中期財報：6+2=8月前公布；年終財報：0+4=4月底之前公布；（５） 累積投票制度：股東大會在選舉董事和監(jiān)事的時候，每一股份擁有和應(yīng)選人數(shù)相同的表決權(quán)，可以集中使用。3出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。⑶.關(guān)聯(lián)董事的回避制度：1上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)?？偨Y(jié)：1董事會內(nèi)部監(jiān)督，享有董事權(quán)和監(jiān)督的職權(quán)；2兼職不超（ 5家單位）。３屬于股東大會額外增加的三分之二表決事項。總結(jié)：上市與否，只是股份公司股票（交易平臺）的轉(zhuǎn)換，但是可以為股份公司的新股發(fā)行獲得（更高定價）　?、?上市公司的特別決議事項：上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。⑶.募集設(shè)立的法定資本制：股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。在繳足前，不得向他人募集股份。⑵.發(fā)起設(shè)立的分期繳付制：股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。⑴.發(fā)起人的規(guī)定：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。保險公司保險公司的注冊資本最低限額為二億元人民幣，且必須為實繳貨幣資本。證券公司。商業(yè)銀行：（1）全國性商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為十億元人民幣；（2）城市合作商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為一億元人民幣；（3）農(nóng)村合作商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為五千萬元人民幣；以上均為實繳貨幣資本。無限制。轉(zhuǎn)投資限制一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。其他機構(gòu)可設(shè)。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。也即分期繳付制最低注冊資本人民幣十萬元。也即法定資本制。一人有限公司有限責(zé)任公司投資人一個自然人股東或者一個法人股東有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。 總結(jié)：１實行舉證責(zé)任倒置，由該股東舉證，債權(quán)人無需舉證。唯一的股東可以同時行使股東會和董事會的權(quán)利，那么監(jiān)事會的權(quán)利呢？職工監(jiān)事行使。股東作出本法第三十八條第一款所列決定也就是股東會的主要權(quán)利事項時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。5. 要進行年度的財務(wù)強制審計義務(wù)。4. 公示義務(wù)：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。３自然人可以在舉辦一人公司的同時（參股 ）其他公司，自然人舉辦的一人公司也可以（ 參股）其他公司。總結(jié)：1計劃生育+絕育手術(shù)。顛覆了三權(quán)分立原則，人治，易受股東操縱損害債券人利益。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額?？偨Y(jié)：１無（ 人合 ）性；２股東只能是自然人法人不能是非法人組織。3監(jiān)事分兩類，來源個不同。總結(jié)：股東會撤銷董事會或監(jiān)事會決議，合法否?違法。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。任期3年，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。人頭主義：董事會決議的表決，實行一人一票。３董事首先得是（股東）身份，是（完全）行為能力，但是兩個例外（職工董事和獨立董事）４股東會－選監(jiān)事會，董事會－聘（經(jīng)理）－提名（副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人）并經(jīng)（董事會）會決定。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。其成員為三人至十三人；但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。要求必須（過半數(shù)?。┏鱿捅頉Q，要求必須（本人　?。┏鱿?，只能委托（其他董事）代表；3是表決權(quán)的三分之二，不是（ 人頭、股權(quán)）?？偨Y(jié)：1上述事項，在股份公司中是出席會議股東表決權(quán)的三人之二；此處為（總權(quán) ）的三分之二?？偨Y(jié)：為認繳出資比例。（四）公司治理機構(gòu)：有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。8三大類訴訟 ：害公司代表訴，害股東直接訴 ，害債權(quán)人 人格否定。除了這些法定情況，股東均不得退股，否則為非法抽逃出資?？偨Y(jié)：1退股權(quán)、用腳投票制度；2原告：反對股東 ，被告：公司3起訴期的長度：30D（9060）4只有（ 反對 ）股東才能行使此權(quán)利?！　、俟具B續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；　?、诠竞喜?、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；反對票　　③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的?？偨Y(jié)：查賬權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制都反映了人合性，在股份公司中不存在，在普伙里更嚴格。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。事實無需表決。股東表決唯一一處人頭主義4（ 未出資 ）轉(zhuǎn)讓股權(quán)，出資義務(wù)誰履行？受讓人為善意的即不知道，由轉(zhuǎn)老股東行，受讓人明知應(yīng)知，由老新連帶。2過半數(shù)不含半數(shù)，轉(zhuǎn)讓股東回避表決。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。總結(jié)：（內(nèi)部）轉(zhuǎn)讓，沒有通知、同意、保障優(yōu)先購買權(quán)的義務(wù)；，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意?？偨Y(jié)：1名冊對內(nèi)，登記對外；2某人，名冊上沒有，登記上有意味著：內(nèi)部股東會無權(quán)參加，內(nèi)部不是股東；外部以公司名義實施的行為，公司一般要負責(zé)。：有限責(zé)任公司（和股份公司為記名股東）應(yīng)當(dāng)置備股東名冊公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 總結(jié)：1 股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。(1) 公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；　　(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；　　(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；　　(四)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。⑷強制解散公司的權(quán)利：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。查賬權(quán)僅適用于人合類主體，有限公司還規(guī)定了嚴格的程序，股份公司根本沒有此權(quán)。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。⑴股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。少數(shù)股東權(quán)，需要持股的比例要求，多為事務(wù)性權(quán)利例如，事務(wù)性表決權(quán)，防止影響事務(wù)效率。一般都是事務(wù)性權(quán)利。總結(jié)：抽逃出資：返還+賠償ABC都適用：行政責(zé)任：5%15%罰(虛假、抽逃額度的百分比) 刑事責(zé)任：5 年以下徒刑或拘役；2%10%的罰金；三五香煙二十根（二）有限責(zé)任公司股東權(quán)利和股東名冊：：自益權(quán)，為自己，分紅權(quán)；一般都是財產(chǎn)性權(quán)利。3股東之間（替代）出資，出資不實的責(zé)任（ 被替代方）承擔(dān)。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。總結(jié)：1不出資或者出資不足：2違約責(zé)任對（按期且足額的股東）承擔(dān)。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。原因？防止資本閑置。1公司小于等于15萬首期3萬。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足?？偨Y(jié)：3萬：有限 ；10萬： 一人2債權(quán)和股權(quán)、法人名稱權(quán)能出資嗎？A可以貨幣估價B并能依法轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)可以出資，因此股權(quán)和債權(quán)等可以了，同時法律法規(guī)可以列舉排除，例如姓名名譽信用勞務(wù)等。不得出資的