【正文】 》第57條規(guī)定情形之一的人士不能擔任董事會秘書。 (二)董事會秘書應掌握(或經(jīng)培訓后掌握)有關(guān)財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識，具有良好的個人品質(zhì)，嚴格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠實地履行職責，并具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。 第九十二條董事會秘書的主要職責是： (一)準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件： (二)籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄和保管； (三)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄； (四)保管股東名冊和董事會印章： （五)董事會授權(quán)的其他事務。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 第八十九條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載．董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。 笫八十六條董事會決議表決方式為：記名式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)。 代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 第八十五條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董：擎代為出席。每一董事享有一票表決杈。 第八十三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： (一)會議日期和地點； (二)會議期限： (三)事由及提議： (四)發(fā)出通知的日期。 第八十二條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：提前三日書面通知送達本人。 第八十條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 ’ 第七十八條董事長行使下列職權(quán)： (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議； (二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； (三)簽訂持股憑證； (四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件： (五)行使法定代表人的職權(quán)； (六)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；(七)董事會授予的其他職權(quán)。 公司對外投資至少應有50％的自有資金，舉債規(guī)模不得超過該項目投資總額的50％，累計投資總額不得超過公司凈資產(chǎn)的50％。 第七十五條 董事會常．定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。 第七十三條董事會行使下列職權(quán)： (一)負責召集股東大會，并向大會報告工作； (二)執(zhí)行股東大會的決議： (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案： (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (六)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項； (七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； (八)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；決定任免屬下全資企業(yè)經(jīng)理，推薦控股、參股公司董事、監(jiān)事、財務總監(jiān)人選； (九)制訂公司的基本管理制度； (十)制訂公司章程的修改方案； (十一)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； (十二)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。 第二節(jié)董事會 第七十一條公司設(shè)董事會，對股東大會負責。 第六十八條公司不以任何形式為董事納稅． ‘ 第六十九條本節(jié)有關(guān)董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時問的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下而定。 第六十五條如因董事的辭職將導致公司董事會低于法定人數(shù)時，董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉產(chǎn)生新董事填補董事人數(shù)缺額。 第六十三條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第六十二條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或計劃中的合同、交易、安排有關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的程度和性質(zhì)。 第六十條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)力，以保證： (一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照的業(yè)務范圍； (二)公平對待所有股東； (三)認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況； (四)親自行使被合l法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使： (五)接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 第五十九條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益，當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： (一)在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； (二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或股東大會在知情的情況下批準，不得與本公司訂立合同或者進行交易： (三)不得從事?lián)p害公司利益的活動； (四)不得利用職權(quán)授受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)： (五)不得挪用資金或者將資金借貸給他人； (六)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本屬于公司的商業(yè)機會： (七)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金： (八)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或他人名義開立帳戶儲存； (九)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或他人債務提供擔保。董事任期屆滿以前股東大會不得無故解除其職務。 第五十七條 《公司法》第5第58條規(guī)定情形的人員不得擔任公司董事。 第五十四條會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結(jié)果．會議的表決結(jié)果載入會議記錄。 第五十二條股東大會采取記名方式投票表決。 第五十一條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 第三十五條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)召開臨時股東大會；