【正文】 文件； （五）行使法定代表人的職權(quán)； （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（七）提名或推薦總經(jīng)理、董事會顧問及專業(yè)顧問、董事會秘書人選，供董事會會議討論和表決；（八）董事會授予的其他職權(quán)。董事會應(yīng)將離任審計結(jié)果和董事會意見在十個工作日內(nèi)報證券監(jiān)管部門和交易所，并在最近一期股東大會上報告。第一百一十二條 董事會可按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定制訂股票期權(quán)激勵計劃，提交股東大會審議，并根據(jù)股東大會審議批準(zhǔn)的股票期權(quán)計劃，決定一次性授出或分次授出股票期權(quán)，但累計授出的股票期權(quán)涉及的標(biāo)的股票總額不得超過股票期權(quán)計劃所涉及的標(biāo)的股票總額。第一百一十一條 董事會確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財?shù)臋?quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。第一百一十條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上的董事審議同意并做出決議； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；（十六）制定績效評估獎勵計劃，其中涉及股權(quán)的獎勵計劃由董事會提交股東大會審議，不涉及股權(quán)的由董事會決定； （十七）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。第一百零七條 董事會由十一名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長一至二人。第一百零五條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。董事應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。第一百零二條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百零一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。第九十九條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第九十五條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對待所有股東； （三）認(rèn)真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（五）應(yīng)股東大會要求，列席股東大會會議并接受股東的質(zhì)詢；（六）如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。　　董事違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第九十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。 第九十三條 董事因故離職，補(bǔ)選董事任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。第九十一條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；　　（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；　　（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；　?。ㄋ模?dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；　?。ㄎ澹﹤€人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；　?。ㄆ撸┓?、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。第五章 董事會第一節(jié) 董事第九十條 公司董事為自然人。第八十九條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期限十年。第八十七條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。第八十六條 股東大會應(yīng)有會議記錄。第八十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點算；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。第八十三條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。第八十二條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第八十一條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。第七十九條 股東大會審議提案時，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。第七十八條 除累積投票制外，股東大會應(yīng)對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。董事會應(yīng)在股東大會召開前披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料。監(jiān)事候選人中的股東代表由上屆監(jiān)事會或單獨(dú)或合計持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出。第七十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。累積投票制是指上市公司股東大會選舉董事或監(jiān)事時，有表決權(quán)的每一普通股股份擁有與所選出的董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。第七十五條 公司保障股東選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利。第七十三條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（三）選舉董事、選舉和罷免非職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定董事會和監(jiān)事會成員的報酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。 股東大會作出普通決議，必須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。　　董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。第七十條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告?！　」蓶|自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。第六十八條 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。第六十七條 股東大會要求董事、監(jiān)事及高級管理人員列席股東大會的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。第六十六條 召集人和公司聘請的律師應(yīng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。第六十五條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十三條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表決權(quán)；(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；(五)委托人簽名(或蓋章)。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議?！　」蓶|可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十一條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。第五節(jié) 股東大會的召開第六十條 公司董事會和其他召集人應(yīng)采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。第五十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消?！　〉谖迨藯l 股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于七個工作日。公司在為股東提供股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)時，須在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)投票的時間、投票程序以及審議的事項。股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。第五十四條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。第五十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。第五十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后五日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。 第四十七條 二分之一以上的獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。第四十五條 公司召開股東大會時應(yīng)聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：　?。ㄒ唬h的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；　　（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；　?。ㄈh的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；　　（四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第四十四條 公司股東大會以現(xiàn)場會議形式在公司所在地召開。第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二時； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額的三分之一時； （三）單獨(dú)或者合計持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時； （四）董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）二分之一以上獨(dú)立董事提議并經(jīng)董事會審議同意的；（七）公司章程規(guī)定的其他情形。第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。第四十一條 為規(guī)范運(yùn)作程序，充分發(fā)揮股東大會的作用，董事會制定股東大會議事規(guī)則，并作為章程的附件，由股東大會批準(zhǔn)?？毓晒蓶|與公司應(yīng)實行人