【正文】 表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權； （六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（七）提名或推薦總經理、董事會顧問及專業(yè)顧問、董事會秘書人選，供董事會會議討論和表決；（八）董事會授予的其他職權。董事會應將離任審計結果和董事會意見在十個工作日內報證券監(jiān)管部門和交易所，并在最近一期股東大會上報告。第一百一十二條 董事會可按照相關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定制訂股票期權激勵計劃，提交股東大會審議，并根據股東大會審議批準的股票期權計劃，決定一次性授出或分次授出股票期權，但累計授出的股票期權涉及的標的股票總額不得超過股票期權計劃所涉及的標的股票總額。第一百一十一條 董事會確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。第一百一十條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上的董事審議同意并做出決議； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查經理的工作；（十六）制定績效評估獎勵計劃，其中涉及股權的獎勵計劃由董事會提交股東大會審議，不涉及股權的由董事會決定； （十七）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。第一百零七條 董事會由十一名董事組成，設董事長一人，副董事長一至二人。第一百零五條 獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。董事應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。第一百零二條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。第一百零一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事應當依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第九十九條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第九十五條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）公平對待所有股東； （三）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；（五）應股東大會要求，列席股東大會會議并接受股東的質詢；（六）如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權?！　《逻`反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。第九十四條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負有忠實義務和勤勉義務。 第九十三條 董事因故離職，補選董事任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。第九十一條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；　　（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；　　（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；　?。ㄋ模我蜻`法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；　?。ㄎ澹﹤€人所負數額較大的債務到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；　　（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。第五章 董事會第一節(jié) 董事第九十條 公司董事為自然人。第八十九條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期限十年。第八十七條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。第八十六條 股東大會應有會議記錄。第八十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。第八十三條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。第八十二條 股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。第八十一條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網絡或其他表決方式中的一種。第七十九條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第七十八條 除累積投票制外，股東大會應對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。董事會應在股東大會召開前披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料。監(jiān)事候選人中的股東代表由上屆監(jiān)事會或單獨或合計持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數百分之三以上的股東提出。第七十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。累積投票制是指上市公司股東大會選舉董事或監(jiān)事時，有表決權的每一普通股股份擁有與所選出的董事或監(jiān)事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。第七十五條 公司保障股東選舉董事、監(jiān)事的權利。第七十三條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）選舉董事、選舉和罷免非職工代表擔任的監(jiān)事，決定董事會和監(jiān)事會成員的報酬和支付方法；（四）公司年度預算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。 股東大會作出普通決議，必須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過?！　《聲?、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。第七十條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告?！　」蓶|自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。第六十八條 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。第六十七條 股東大會要求董事、監(jiān)事及高級管理人員列席股東大會的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。第六十六條 召集人和公司聘請的律師應依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。第六十五條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十三條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表決權；(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；(五)委托人簽名(或蓋章)。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。　　股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。第五節(jié) 股東大會的召開第六十條 公司董事會和其他召集人應采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。第五十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消?！　〉谖迨藯l 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于七個工作日。公司在為股東提供股東大會網絡投票系統(tǒng)時，須在股東大會通知中明確載明網絡投票的時間、投票程序以及審議的事項。股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。臨時股東大會應當于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。召集人應當在收到提案后兩日內發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。第五十四條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。第五十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。第五十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后五日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。 第四十七條 二分之一以上的獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。第四十五條 公司召開股東大會時應聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：　　（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；　?。ǘ┏鱿瘯h人員的資格、召集人資格是否合法有效；　　（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；　?。ㄋ模疽髮ζ渌嘘P問題出具的法律意見。第四十四條 公司股東大會以現(xiàn)場會議形式在公司所在地召開。第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會： （一）董事人數不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數，或者少于本章程所定人數的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合計持有公司有表決權股份總數百分之十以上的股東書面請求時； （四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）二分之一以上獨立董事提議并經董事會審議同意的；（七）公司章程規(guī)定的其他情形。第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。第四十一條 為規(guī)范運作程序，充分發(fā)揮股東大會的作用，董事會制定股東大會議事規(guī)則，并作為章程的附件，由股東大會批準?？毓晒蓶|與