【正文】 權(quán)和剩余索取權(quán)的不對稱使高級管理層有可能利用有限的控制權(quán)為自己謀求隱性收入,造成“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。從上市商業(yè)銀行董事、監(jiān)事和高級管理層這一層面上來看,各行股東大會普遍沒有建立對董事、監(jiān)事績效評價的標(biāo)準(zhǔn)和程序。特別是對于高級管理層，缺乏書面的、制度化評價標(biāo)準(zhǔn)和程序，對他們的薪酬確定也主要以“完成任務(wù)情況”為主，這個任務(wù)往往是一個數(shù)字化的“鋼性”目標(biāo)，如存貸款額等，這不但不利于商業(yè)銀行業(yè)務(wù)的多元化發(fā)展，更嚴(yán)重的是這種非系統(tǒng)性的考核難以調(diào)動高管的積極性。這些都不利于銀行公司治理的完善。湯普森，1996)”，最終政府行政上的干預(yù)使銀行不可能實行完全意義上的商業(yè)化運作，有效的公司治理可望而不可及。而政府并非一個純粹的“經(jīng)紀(jì)人”，“經(jīng)濟(jì)上國有所有權(quán)的廣泛分布導(dǎo)致其立場選擇的模糊，出于公共利益為大眾提供特定產(chǎn)品或服務(wù)，還是尋求商業(yè)運作……(斯蒂明國家資本代表了某種抽象的物質(zhì)資本或金融資本，是一種抽象的投資者，但卻沒有任何實實在在的個人作為其載體(劉小玄，2005)，即缺乏人格化的利益主體:外部產(chǎn)權(quán)約束不到位，國家和國有法人股東授權(quán)給法人代表自然人(常為政府官員)，商業(yè)銀行實際上由這些人行使最終控制權(quán)，但他們并不享有剩余索取權(quán)，從而導(dǎo)致商業(yè)銀行經(jīng)營目標(biāo)多元化，相關(guān)方作為理性的“經(jīng)濟(jì)人”都力圖使自己獲得最大利益。另外，上市商業(yè)銀行中還普遍存在的一個問題就是機構(gòu)投資者持股比例太低，基本上都在2%以內(nèi)，對銀行公司治理的影響微乎其微。第三節(jié) 我國上市商業(yè)銀行公司治理缺陷的原因一、產(chǎn)權(quán)過于集中，缺乏明確的委托人上市商業(yè)銀行不但國家股和國有法人股高度集中，造成國家是事實上的控制力量；而且非流通股比重太大，流通股還不到非流通股的一半，大量非流通股的存在嚴(yán)重阻礙了銀行公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，在銀行外部證券市場上，接管兼并壓力幾乎不存在，大量中小股東和債權(quán)人(存款人)沒有實力影響銀行的實際控制權(quán)，根本不可能“用手投票”去參與和約束銀行的經(jīng)營。股權(quán)集中度影響績效的相關(guān)理論很多,常見的是委托代理理論，迄今為止,實證研究中得到的結(jié)論多支持“股權(quán)結(jié)構(gòu)相關(guān)論”的觀點。在尋找合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而完善公司治理結(jié)構(gòu)時，公司經(jīng)營績效可以作為衡量股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理、公司治理結(jié)構(gòu)是否完善的一個指標(biāo)。其中,中國銀行第一大股東占絕對控股地位,%。表23 各上市商業(yè)銀行第一大股東情況一覽銀行第一大股東名稱持股比例（%）深發(fā)展ANEWBRIDGE ASIA AIV III,.浦發(fā)銀行上海國際集團(tuán)有限公司民生銀行新希望投資有限公司招商銀行香港中央結(jié)算(代理人)有限公司華夏銀行首鋼總公司中國銀行中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司工商銀行中華人民共和國財政部資料來源:Wind資訊光大證券研究所。據(jù)此樣本績效數(shù)據(jù)可以得出結(jié)論：我國的上市商業(yè)銀行ROA與ROE績效指標(biāo)低于美國和歐洲等發(fā)達(dá)國家的商業(yè)銀行，且低于全球平均水平。其ROA與ROE績效指標(biāo)如表21所示: 表22 全球上市商業(yè)銀行盈利指標(biāo)的五年復(fù)合增長率(單位:%)絕對值算術(shù)平均ROAROE總資產(chǎn)（百萬美元）北美（不含美國）78,美國261,中亞9,亞太33,歐洲137,非洲中東5,全球平均87,中國48,資料來源:彭博資訊( 五年內(nèi)一個年份以上或起始年份數(shù)值為負(fù)的銀行不在樣本之中。在此僅根據(jù)彭博資訊(BLOOMBERG)提供的資料，對全球各大區(qū)域20022006年上市銀行的五年增長的平均水平進(jìn)行描述。比較四家股份制商業(yè)銀行盈利能力，可以發(fā)現(xiàn)在盈利能力方面,浦發(fā)銀行與招商銀行2004年和2005年的主營業(yè)務(wù)利潤率與同行業(yè)平均水平基本一致,2006年達(dá)到37%,高出當(dāng)年行業(yè)均值近10個百分點。盈利能力方面,三年來沒有惡化趨勢，%,2005年略微上升,%；民生銀行三年來業(yè)績平穩(wěn),未出現(xiàn)大幅起落，凈資產(chǎn)收益率連續(xù)三年都在20%左右,略高于行業(yè)平均水平；浦發(fā)銀行業(yè)績最近三年持續(xù)增長，盈利能力方面,2004年、%、%%；招商銀行近三年發(fā)展勢頭良好，主營業(yè)務(wù)利潤率均在40%左右。表21反映了我國國內(nèi)四家上市銀行ROA和ROE的績效指標(biāo)：表21 四家股份制商業(yè)銀行20042006年績效指標(biāo)值浦發(fā)銀行深發(fā)展A民生銀行招商銀行200420052006200420052006200420052006200420052006ROAROE資料來源:《研究與探索》。其中:總資產(chǎn)收益率(ROA)＝； 凈資產(chǎn)收益率（ROE）＝。本文選取盈利能力指標(biāo)中的總資產(chǎn)收益率(ROA)和凈資產(chǎn)收益率（ROE）對國內(nèi)外上市銀行的經(jīng)營績效做出比較。 第二節(jié) 國內(nèi)上市商業(yè)銀行與外資銀行績效比較一、績效評價指標(biāo)的構(gòu)建績效評價是指運用數(shù)理統(tǒng)計和運籌學(xué)方法,采用特定的指標(biāo)體系,對照統(tǒng)一的評價標(biāo)準(zhǔn),按照一定的程序,通過定量定性對比分析,對企業(yè)一定經(jīng)營期間的經(jīng)營效益和經(jīng)營者業(yè)績作出客觀、公正、準(zhǔn)確的綜合評判。截止2007年底，我國共有13家上市的商業(yè)銀行。盡管這一理論還存在爭論，但在實踐中，利益相關(guān)者理論還是得到了一定程度的貫徹。利益相關(guān)者理論彌補了委托代理理論關(guān)于委托人主體資格僅限股東的缺陷，這使公司治理結(jié)構(gòu)的理論體系更加完善。公司治理不僅是一套靜態(tài)的組織機構(gòu)和制度安排，更是一個實際運行及監(jiān)督指導(dǎo)的動態(tài)過程。這些利益團(tuán)體就是所謂的利益相關(guān)者。四、利益相關(guān)者理論利益相關(guān)者理論作為一種新的公司治理結(jié)構(gòu)改革的思路，最早是由斯坦福大學(xué)于1963年提出的。契約理論的開創(chuàng)者之一Hart認(rèn)為，解決不完全合同的負(fù)面效應(yīng)，需要同時賦予經(jīng)營決策者剩余控制權(quán)與剩余收益權(quán)（剩余收益權(quán)是依賴于剩余控制權(quán)的），這樣才能讓最有動力做出最好決策的人去做決策。盡管委托代理理論為現(xiàn)代企業(yè)制度的研究奠定了理論基礎(chǔ)，但是其前提是不存在任何談判、實施和制定契約的交易成本，此時，契約就會對所有可能經(jīng)營情況下經(jīng)營者的義務(wù)進(jìn)行規(guī)定。從公司治理的角度而言，委托代理關(guān)系也是一種契約關(guān)系，其理論的核心問題是解決由于委托人(所有者)與代理人(經(jīng)營者)之間的信息不對稱性及由此產(chǎn)生的道德風(fēng)險和逆向選擇問題，即委托人必須設(shè)計一套有效的激勵約束機制，使代理人通過實現(xiàn)委托人利益的最大化而實現(xiàn)自己利益的最大化，使二者的行為目標(biāo)最大程度地趨于一致。林毅夫(1997)具體闡述了在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況下，委托代理問題及代理成本的基本屬性:第一，在兩權(quán)分離的情況下，企業(yè)所有者與經(jīng)營者的利益通常是不一致的；第二，在現(xiàn)實中，所有者與經(jīng)營者之間存在著信息不對稱的問題，這種信息不對稱使得激勵不相容有可能成為經(jīng)營者侵犯所有者權(quán)益的現(xiàn)實表現(xiàn)；第三，所有者與經(jīng)營者對于企業(yè)經(jīng)營結(jié)果所負(fù)的責(zé)任也是不對等的。委托代理理論提出的理論背景源于現(xiàn)代企業(yè)理論的研究，而關(guān)于現(xiàn)代企業(yè)理論的研究開始于科斯(1937)對于企業(yè)性質(zhì)的精辟論述。 二、委托代理理論所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離帶來的直接問題就是失去經(jīng)營控制權(quán)的所有者如何促使擁有經(jīng)營控制權(quán)的經(jīng)營者為其實現(xiàn)利潤最大化服務(wù)。隨著企業(yè)規(guī)模不斷擴大和股東人數(shù)的增加，股權(quán)越來越分散，股東逐步將公司經(jīng)營權(quán)委托給具備專業(yè)能力的職業(yè)經(jīng)理人執(zhí)行，由此形成了公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情形。這一理論是隨著股份公司的產(chǎn)生而產(chǎn)生的，是對股份公司主要特征的描述。 (七)保持公司治理的透明度。(五)在充分認(rèn)識到審計的重要性的基礎(chǔ)上有效發(fā)揮內(nèi)部和外部審計人員的作用。(三)確保董事會成員稱職，清楚地理解自身在公司治理中的角色，并能不受管理層或外界的不當(dāng)影響。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會在這一文件中提出了以下7種良好的銀行公司治理的原則:(一)確立貫徹全行的戰(zhàn)略目標(biāo)和價值準(zhǔn)則。因此，商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的根本目的在于降低委托代理成本、保持相關(guān)利益主體的利益均衡和促使商業(yè)銀行盡可能地提高運行效率。包括：在既定的產(chǎn)權(quán)配置下商業(yè)銀行內(nèi)部治理組織機構(gòu)的設(shè)置，以形成一套權(quán)力制衡機制，并以此有效地評價和監(jiān)督銀行的董事會和經(jīng)營者，以及設(shè)計出有效的激勵和約束機制，并以此激勵和約束代理人的行為。而銀行業(yè)的并購更多地發(fā)生在金融危機過程中及之后，這往往與商業(yè)銀行經(jīng)營不善或信用危機相聯(lián)系。銀行在社會經(jīng)濟(jì)中的特殊地位及影響使其并購或倒閉必然付出巨大的社會成本。世界金融市場發(fā)展的歷史告訴我們，政府管制是一種普遍存在的現(xiàn)象，管制作為一種增加的外部力量必然會對商業(yè)銀行及其管理人員產(chǎn)生影響，也對商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。與一般公司賴以生存的產(chǎn)品市場不同，商業(yè)銀行所在的銀行業(yè)市場由于多種原因很難達(dá)到產(chǎn)品市場的規(guī)范和公平競爭的要求，自然壟斷傾向是銀行業(yè)的基本特征。但從公司治理的角度看，存款保險制度會產(chǎn)生兩方面的負(fù)面效應(yīng)：第一，存款保險制度使商業(yè)銀行的股東對高風(fēng)險項目過度投資的偏好，從而損害作為固定收益要求權(quán)的存款人和其他利益相關(guān)者的利益；第二，存款保險制度弱化了存款人對銀行的監(jiān)督機制，從而極大弱化了商業(yè)銀行的外部治理機制。(3)存款保險制度的負(fù)激勵。商業(yè)銀行的信息不對稱表現(xiàn)在以下四個方面：存款人與銀行之間、股東與銀行之間、貸款人與管理者之間、監(jiān)管者與銀行之間。與一般公司不同,商業(yè)銀行具有諸多特殊性,這些特殊性導(dǎo)致了其治理結(jié)構(gòu)與一般公司治理結(jié)構(gòu)存在差異, 李維安(2000)指出:(1)商業(yè)銀行有特殊的經(jīng)營目標(biāo)，即既要在融通資金的同時實現(xiàn)效益最大化，又要追求金融風(fēng)險最小化,這是由金融企業(yè)作為風(fēng)險的聚合這一特點所決定的(2)委托－代理關(guān)系復(fù)雜而造成更多的信息不對稱問題。內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理結(jié)構(gòu)對公司而言都是很重要的。總結(jié)以上各種表述,理論界對公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)涵的界定可分為內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理結(jié)構(gòu)兩種。從以上國內(nèi)外學(xué)者和組織關(guān)于公司治理所下的定義我們發(fā)現(xiàn)，目前國內(nèi)外關(guān)于公司治理的概念并沒有一致的認(rèn)識，而是從不同的角度或方面進(jìn)行研究，側(cè)重點各有不同。他認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)研究的是各國經(jīng)濟(jì)中的企業(yè)制度安排問題，狹義上指的是在企業(yè)的所有權(quán)和管理權(quán)分離的條件下，投資者與上市企業(yè)之間的利益分配和控制關(guān)系；廣義上則可理解為關(guān)于企業(yè)組織方式、控制機制、利益分配的所有法律、機構(gòu)、文化和制度安排，其界定的不僅僅是企業(yè)與其所有者(shareholders) 之間的關(guān)系，而且包括企業(yè)與所有相關(guān)利益集團(tuán)(例如雇員、顧客、供貨商、所在社區(qū)，等等，統(tǒng)稱stakeholders) 之間的關(guān)系。他認(rèn)為，公司治理理論強調(diào)對經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督、約束和激勵，并由此構(gòu)建了以董事會建設(shè)為核心的內(nèi)部治理機制和以產(chǎn)品市場、資本市場、并購市場、經(jīng)理市場為主要內(nèi)容的外部治理機制，二者共同構(gòu)筑完整的公司治理體系。楊瑞龍(1999)強調(diào)利益相關(guān)者在公司治理中的權(quán)益要受到保護(hù),他認(rèn)為企業(yè)治理結(jié)構(gòu)就是一種契約制度,它通過一定的治理手段合理配置剩余索取權(quán)和控制權(quán),以在企業(yè)內(nèi)形成科學(xué)的自我約束和相互制衡機制,目的是協(xié)調(diào)企業(yè)的出資人、債權(quán)人、經(jīng)營者、生產(chǎn)者等相關(guān)利益者之間的利益和權(quán)力關(guān)系,促使他們長期合作,以保證企業(yè)的決策效率。林毅夫（1997）指出，公司治理結(jié)構(gòu)是指所有者對一個企業(yè)的經(jīng)營管理和績效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套安排，他強調(diào)市場機制在公司治理中的決定作用，認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)中最基本的成分是通過競爭的市場所實現(xiàn)的間接控制或外部治理。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管，公司董事會是公司的最高決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人的聘用和解雇權(quán)，高級經(jīng)理人則組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu)，在其授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。(2)就公共政策角度(外部機制)而言:公司治理是指社會在支持企業(yè)發(fā)展的前提下，同時要求企業(yè)運用其權(quán)力時，應(yīng)善盡其應(yīng)有的社會責(zé)任，即經(jīng)濟(jì)體系應(yīng)建立規(guī)范的市場機制，在能夠提供給公司負(fù)責(zé)經(jīng)營的人員以合理報酬的機制的同時，可以保障利害關(guān)系人的權(quán)益。此外，OECD將公司治理結(jié)構(gòu)更為廣泛的衍生至下列五項內(nèi)容:(1)公司內(nèi)部治理；(2)金融機構(gòu)內(nèi)部與外部治理；(3) 資本市場的外部治理；(4)市場機制的外部治理；(5)破產(chǎn)機制的治理。Cadbury（2002）認(rèn)為，公司治理是掌管、指導(dǎo)和控制公司的制度和過程。Bebchuk和Roe(1999)認(rèn)為,公司治理的作用不單是協(xié)調(diào)公司與股東、經(jīng)理人和雇員之間的關(guān)系，還直接促進(jìn)生產(chǎn)效率。Shleifer和Vishny (1997)認(rèn)為，公司治理要處理的是公司的資本供給者確保自己可以得到投資回報的途徑問題。Gilson和Roe(1993)認(rèn)為，公司治理的作用不僅是協(xié)調(diào)公司與股東、經(jīng)理人和雇員之間的關(guān)系，還直接促進(jìn)生產(chǎn)效率。在此之前，Jesen和Meckling(1976)的研究認(rèn)為,公司治理的目的是為了協(xié)調(diào)經(jīng)理人員和股東的誘因和動機,以及將由于無可避免的自利行為而產(chǎn)生的總成本降至最低。第二節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)涵義的界定公司治理的概念早在20世紀(jì)70年代即已出現(xiàn)（蔡鄂生等,2003），直到1997年亞洲金融危機發(fā)生后，這個議題才被廣泛討論,因為金融危機發(fā)生后,各界普遍得出共識,認(rèn)為強化公司治理機制是企業(yè)對抗危機的良方。公司治理的理論依據(jù)之一是產(chǎn)權(quán)理論,它認(rèn)為所有權(quán)規(guī)定了公司的邊界,是控制公司權(quán)利的基礎(chǔ)。所以在利潤激勵上，私有企業(yè)比傳統(tǒng)的國營企業(yè)強。(4)企業(yè)契約是不完全的，由契約所界定的收益權(quán)和控制權(quán)不可能窮盡所有的責(zé)任和義務(wù)，由剩余控制權(quán)定義的企業(yè)所有權(quán)對激勵問題，進(jìn)而對企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的完善具有決定意義。(2)企業(yè)所有權(quán)由企業(yè)剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)定義，或由剩余控制權(quán)定義更為明確。競爭會迫使企業(yè)改善機制，提高效益。綜合研究和實證表明，在產(chǎn)權(quán)從公有轉(zhuǎn)為私有的過程中，企業(yè)激勵機制得到了改善（Vicker,1996），效率也會得到提高，產(chǎn)權(quán)改革之所以有意義就在于它改變了企業(yè)治理機制。市場競爭越激烈，企業(yè)提高效率的努力程度就越高。1997年，英國經(jīng)濟(jì)學(xué)家馬丁和帕克（Martin＆Parker）對英國各類企業(yè)私有化后的經(jīng)營成效進(jìn)行了研究，經(jīng)過大量實證調(diào)查檢驗和綜合廣泛比較后發(fā)現(xiàn)：在競爭比較充分的市場上，企業(yè)私有化后的平均效益有顯著提高；在壟斷市場上，企業(yè)私有化后