【正文】 引》 、 《證券異常交易實(shí)時監(jiān)控指引》 和 《關(guān)于督促上市公司股東認(rèn)真執(zhí)行減持解除限售存量股份的規(guī)定的通知》 等 。相關(guān)股東 收到中國證監(jiān)會就其豁免要約收購義務(wù)申請作出核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)及時通知上市公司履行信息披露義務(wù)。 上述股份增持行為被豁免要約義務(wù)的前提是：行為人應(yīng)當(dāng)符合《證券法》第四十七條關(guān)于限制短線交易、第七十三條關(guān)于禁止利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動的規(guī)定，同時應(yīng)當(dāng)符合《收購辦法》第六條關(guān)于收購人資格的規(guī)定以及其他相關(guān)規(guī)定。 15. 關(guān)于禁止大股東增持股份的窗口期有哪些規(guī)定？ （ 1）定期報(bào)告公告前 10 日內(nèi)（特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前 10日起算）； （ 2）業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10日內(nèi)； （ 3）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后 2個交易日內(nèi)； （ 4） 證券交易所規(guī)定的其他期間。 后續(xù)增持計(jì)劃實(shí)施期限屆滿前， 上市公司應(yīng) 在各定期報(bào)告中披露增持計(jì)劃實(shí)施的情況 。 需要注意的是， 只有 公司 上市超過 12月的 ，有關(guān) 大股東 才可以 實(shí)施前述增持行為。 第三，關(guān)于大股東增持股份 的規(guī)范 13. 關(guān)于大股東增持股份的法規(guī)和 規(guī)章制度 有哪些？ 規(guī)范大股東增持股份最主要的法規(guī) 和 規(guī)章制度主要包括： 《證券法》 ； 《上市公司收購管理辦法》 ； 中國證監(jiān)會令第 56號《 關(guān)于修改上市公司收購管理辦法 第六十三條的決定》、 證監(jiān)辦發(fā) [2022]113號《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)上市公司控股股東增持股份有關(guān)工作的通知》、上海證券交易所 上證上字〔 2022〕 94號 《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》和上證上字〔 2022〕 100號《關(guān)于修訂 上市公司股 東及其一致行動人增持股份行為指引 第七條的通知》等。根據(jù)《證券法》第 74條之規(guī)定， “持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員” 為法定的“證券交易內(nèi)幕信息的知情人”。參見前文有關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員短線交易的相關(guān)內(nèi)容。 需要注意的是， “ 通過證券交易所 的證券交易 ” 包括 通過本所競價交易系統(tǒng) 和 大宗交易系統(tǒng)買賣上市公司股份。 持有 5%以上權(quán)益的投資者及其一致行動人 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式、行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式 擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少 5% 在作出報(bào)告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。 持有 5%以上權(quán)益的投資者及其一致行動人 通過證券交易所的證券交易 擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少 5% 在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后 2 日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者認(rèn)為自己不屬于一致行動人的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的舉證責(zé)任?！耙恢滦袆印笔侵竿顿Y者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。 投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。 第二，關(guān)于股東權(quán)益變動的一般規(guī)定 9. 關(guān)于上市公司股東權(quán)益變動有哪些法規(guī) 和規(guī)章制度 予以規(guī)范？ 目前，關(guān)于 上市公司 股東權(quán)益變動 的法規(guī) 和規(guī)章制度 主要有： 《證券法》、中國證監(jiān)會令 [2022]35號《上市公司收購管理辦法》以及上海證券交易所 上證公字〔 2022〕 3號 《 關(guān)于執(zhí)行 上市公司收購管理辦法 等有關(guān)規(guī)定具體事項(xiàng)的通知 》等。 8. 目前，監(jiān)管部門對于 上市公司 董事、監(jiān)事、高級管理人員 股份交易行為采取了哪些具體的限制措施？ 目前，對于 上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、 任期內(nèi)減持股份 每年 僅可以 轉(zhuǎn)讓 25％ 、離職后半年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓股份、 權(quán)益分派等 事項(xiàng)，如果上市公司能夠準(zhǔn)確申報(bào) 董事、監(jiān)事和高級管理人員的信息 ，并能夠 及時 對前述 信息進(jìn)行持續(xù)更新，本所 和中國證券登記結(jié)算公司上海分公司 可以 實(shí)現(xiàn)事前控制。 上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、 監(jiān)事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級管理人員辦理個人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股 份 的披露情況 。 披露 內(nèi)容 應(yīng) 包括：上年末所持本公司股份數(shù)量；上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價格；本次變動前持股數(shù)量；本次股份變動的日期、數(shù)量、價格；變動后的持股數(shù)量； 本 所要求披露的其他事項(xiàng)。如公司董事會不執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 對于短線交易，董事會應(yīng)及時行使 歸入權(quán)，即將由此所得的收益收歸公司所有 ，如董事會不執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。此外，《證券法》第 195條 亦 規(guī)定，“……違反本法第 47條的規(guī)定買賣本公司股份的，給予警告，可以并處 310萬元以下 的罰款”。 2022年 8月 15日 ，證監(jiān)會發(fā)布 證監(jiān)公司字 [2022]128號 《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》 ， 規(guī)定上市公司涉及行政許可及無先例、存在重大不確定性、需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢、方案論證的重大事項(xiàng)的， 上市公司應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會提交 內(nèi)幕信息知情人以及直系親屬在事實(shí)發(fā)生之日起前 6個月內(nèi)有無持有或買賣上市公司股票的相關(guān)文件，并充分舉證相關(guān)人員不存在內(nèi)幕交易行為 。 5. 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用內(nèi)幕信息買賣股票的規(guī)定有哪些？ 內(nèi)幕信息，系指 “涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息” ，法律 禁止證券交易 內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動（ 《證券法》第 7 75條 ）。 3. 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員 在 哪些情況下不得轉(zhuǎn)讓股票？ 以下情形上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得轉(zhuǎn)讓其所持有股票： （ 1）公司股票上市交易之日起一年內(nèi)； （ 2）董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)； （ 3）董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期間內(nèi)的； （ 4）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他情形。 從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。 2022年末，張先生持有本公司股份為 75000股（ 80000股減去其減持了的 5000股），根據(jù)前述規(guī)則計(jì)算，張先生 2022年可以轉(zhuǎn)讓的公司股份數(shù)目 按照“可減持股份數(shù)量 =上年末持有股份數(shù)量 25%”的公式計(jì)算 應(yīng)為 18750股。 繼續(xù)以張先生為例， 2022 年度，張先生最終減持了 5000 股，尚有 2500股可減持股 份未減持。 2022 年度，張先生可以減持的股份數(shù)量，由 2500 股增加為 7500股 （因分紅同比例增加 2500股，因 二級市場購買 新增無限售條件股票當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓 25%即 2500股），而 張先生新增的有限售條件的 50000股激勵股份則不能上市流通，但計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。公司股東大會審議通過了 10送 10的紅股分配方案，張先生持有的公司股份變更為 20220股。第二，因其他原因 （上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場 購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等） 新增股票的，新增無限售條件股票當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓 25%，新增有限售條件股票不能減持，但計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份同時包括在登記在其名下的所有本公司股份，既包括 A、 B股，也包括在境外發(fā)行的本公司股份。 2022年度， 按照“可減持股份數(shù) 量 =上年末持有股份數(shù)量25%”的公式計(jì)算， 張先生理論上 可減持股份數(shù)量為 2500股。 在當(dāng)年沒有新增股份的情況下，按照“可減持股份數(shù)量 =上年末持有股份數(shù)量 25%”的公式計(jì)算