【正文】 來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益； ? （五） 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； ? （六） 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 ? 涉及 《 審計(jì)準(zhǔn)則第 1324號 —— 持續(xù)經(jīng)營 》了解發(fā)行人在財(cái)務(wù)方面是否存在可能影響持續(xù)經(jīng)營的問題。 ? 納稅情況能從稅務(wù)角度佐證發(fā)行人盈利水平和對相關(guān)法規(guī)的遵守情況 ? 嚴(yán)重依賴稅收優(yōu)惠的發(fā)行人政策風(fēng)險(xiǎn)比較高。 ? 第 34條 發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 ? 第 33條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件： ? （一）最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣 3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)； ? （二）最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣 5000萬元；或者最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣 3億元； ? （三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元； ? （四）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20％； ? （五）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。 ? 解析：應(yīng)該承認(rèn)，關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易是粉飾利潤的重要手段，也是應(yīng)該關(guān)注的重點(diǎn)。 ? 第 32條， 發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。 ? 第 31條， 發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時(shí)應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會(huì)計(jì)政策，不得隨意變更。 ? 還包括企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 3033號，審計(jì)準(zhǔn)則第 1501號， 1502號。 ? 第 30條，發(fā) 行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會(huì)計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告。書面聲明應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： ? 企業(yè)在內(nèi)部控制評價(jià)基準(zhǔn)日后，內(nèi)部控制是否發(fā)生重大變化，或者存在對內(nèi)部控制具有重要影響的其他因素。（二）實(shí)施的測試需要涵蓋足夠長的期間。 審計(jì)期間的問題 ? 內(nèi)部控制審計(jì)，是指會(huì)計(jì)師事務(wù)所接受委托， 對特定基準(zhǔn)日（時(shí)點(diǎn)的概念） 內(nèi)部控制設(shè)計(jì)與運(yùn)行的有效性進(jìn)行審計(jì)。 ? 審計(jì)報(bào)告中，需要指出的是，我們并不對 公司的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制發(fā)表意見或提供保證。 ? （二）獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，支持其在財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)中對控制風(fēng)險(xiǎn)的評估結(jié)果。 針對內(nèi)部控制審計(jì)指引的重要關(guān)注 ? 誰審計(jì)的問題 ? 審計(jì)什么的問題 ? 審計(jì)期間的問題 ? 涉及的財(cái)務(wù)報(bào)告控制與非財(cái)務(wù)報(bào)告控制審計(jì)問題所帶來的重大風(fēng)險(xiǎn)提示！ 誰審計(jì)的問題 ? 注冊會(huì)計(jì)師可以單獨(dú)進(jìn)行內(nèi)部控制審計(jì)，也可將內(nèi)部控制審計(jì)與財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)整合進(jìn)行（以下簡稱整合審計(jì)）。注意，審計(jì)準(zhǔn)則第 1211號、3101號其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則。 ? 第 29條 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會(huì)計(jì)師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。 ? 28條，發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。 ? 下面我們將具體就其中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露的相關(guān)問題進(jìn)行講解。 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 9號 凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露 》 （ 2022年修訂）、 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 15號2022年修訂 .doc《 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 15號 財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定 》 （ 2022年修訂） ■ IPO發(fā)行管理辦法及相關(guān)信息披露法規(guī) 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 1號 非經(jīng)常性損益 》 （ 2022年修訂） 《 關(guān)于做好與新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露工作的通知 》 （證監(jiān)發(fā) [2022]136號） 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 7號 ― 新舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則過渡期間比較財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的編制和披露 》 （證監(jiān)會(huì)計(jì)字（ 2022） 10號） 《 上市公司信息披露管理辦法 》 （ 2022年 1月） 《 上市公司收購管理辦法 》 （ 2022年 7月 31日）新變化如：規(guī)范收購活動(dòng)及權(quán)益變動(dòng)文件，如 IPO中換股吸收合并 《 關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知 》 （ 2022年 1月 1日執(zhí)行）（證監(jiān)發(fā)（ 2022） 120號 1 《 上市公司章程指引 》 （ 2022年修訂） 1 《 上海證券交易所上市規(guī)則 》 （ 2022年 5月修訂） 1 《 深圳證券交易所上市規(guī)則 》 （ 2022年 5月修訂） 1 《 上市公司內(nèi)部控制指引 》 上海證券交易所 2022年 7月 1日施行 1 《 上市公司內(nèi)部控制指引 》 深圳證券交易所 2022年 7月 1日施行 IPO審核中涉及的法律法規(guī)（按照內(nèi)容劃分） ■ 會(huì)計(jì)法規(guī) 新 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》 及應(yīng)用指南（ 2022年 1月執(zhí)行） 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施問題專家工作組意見 》 （ 2022年 1月 21日第三期 ） 《 上市公司執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則協(xié)調(diào)小組工作小組會(huì)議紀(jì)要 》 （ 2022年 2月 證監(jiān)會(huì)） 《 2022年年度報(bào)告工作備忘錄第三號 新舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則銜接若干問題（一） 》（ 2022年 2月 證監(jiān)會(huì)） 《 上市公司執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則備忘錄第 3號 》 （ 2022年 4月，深交所） 《 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范 基本規(guī)范 》 （ 2022年） 創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)行上市重點(diǎn)財(cái)務(wù)問題研討會(huì) .doc（ 2022年 ） 《 企業(yè)內(nèi)部控制配套指引 》 （ 2022年） IPO審核中涉及的法律法規(guī)（按照內(nèi)容劃分） ■ 審計(jì)法規(guī) 《 中國注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則 》 及指南（ 2022年 1月起執(zhí)行） ? 針對 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》第四節(jié)，第 2837條。 《 證券法 》 （修訂， 2022年 1月 1日起實(shí)施） 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 （ 2022年 1月 1日起執(zhí)行） IPO審核中涉及的法律法規(guī)（按照內(nèi)容劃分） ■ IPO發(fā)行管理辦法及相關(guān)信息披露法規(guī) 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會(huì) 202232號令， 2022年 5月起執(zhí)行） 關(guān)于做好新老劃斷后證券發(fā)行工作相關(guān)問題的函 （發(fā)行監(jiān)管函（ 2022） 37號），僅保留股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘 第 5號 、 第 8號 、 第 16號 、 第 18號 。 ? 國家頒布的相關(guān)法律、法規(guī) 1. 中華人民共和國公司法 .doc （修訂后， 2022年 1月 1日起實(shí)施） 2. 中華人民共和國證券法 .doc （修訂后， 2022年 1月 1日起實(shí)施） 3. 公司注冊資本登記管理規(guī)定 .doc（ 2022年 1月 1日起執(zhí)行） ? 會(huì)計(jì)主管部門、行業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的相關(guān)規(guī)定 1. 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 2. 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解與指南 3. 中國注冊會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則指南。不要名勝古跡了解很多，一談到企業(yè)啞口無言 ? 至少訪問 4個(gè)上下游客戶 ? 考察 3個(gè)以上企業(yè)競爭對手（聽他們怎么評價(jià)企業(yè)，不要僅聽企業(yè)自己瞎吹牛） ? 要永遠(yuǎn)保持 20個(gè)訪談關(guān)鍵問題（從大到小，從粗到細(xì)，分門別類的問題） ? 至少與普通員工吃一次飯 ? ? ? 例如： ? 對未合并子公司和聯(lián)營公司缺乏必要的審計(jì)程序 ? 對關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定的審計(jì)程序不夠深入 ? 對異常事項(xiàng)或可能存在舞弊行為未履行充分審計(jì)程序 ? 函證的實(shí)施存在欠缺 ? 對或有事項(xiàng)的審計(jì)程序不到位 ? ，本位主義思想嚴(yán)重 ? ，審核人認(rèn)為不清楚 ? ，后面我們會(huì)具體介紹。 ? 風(fēng)險(xiǎn)評估目的：根據(jù)了解、財(cái)務(wù)分析判斷是否承接，如果承接，應(yīng)關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)及重點(diǎn)問題，以備審計(jì)計(jì)劃的合理安排。 這些問題均反映出來，中國上市公司圈錢的意圖，實(shí)質(zhì)上，有了錢之后干什么都不是很清楚，證明中國資本市場存在嚴(yán)重扭曲的現(xiàn)象。因此發(fā)審委認(rèn)為，甲項(xiàng)目產(chǎn)生效益的時(shí)間較長，項(xiàng)目的建設(shè)計(jì)劃能否按時(shí)完成、項(xiàng)目的實(shí)施效果和消化募投新增產(chǎn)能等都存在較大的不確定性，不符合 《 管理辦法 》 第 41條 的規(guī)定。 證監(jiān)會(huì) IPO審核中重點(diǎn)關(guān)注的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題 舉例， 募集資金投資項(xiàng)目存在較大風(fēng)險(xiǎn) ? 某申請人計(jì)劃募集資金約 ，其中擬投資9000萬元于甲項(xiàng)目，該項(xiàng)目運(yùn)行期為 7年，第 8年至第 13年為達(dá)產(chǎn)期。募集資金如果用于向其他企業(yè)增資或收購股份，應(yīng)提供相應(yīng)文件并在招股說明書中增加披露。 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。 項(xiàng)目實(shí)施準(zhǔn)備情況，募集資金到位后能否順利實(shí)施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r（如醫(yī)藥行業(yè)）等。 近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰。 ? 因此發(fā)審委認(rèn)為，申請人目前的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及其與控股股東及其所控制的其他企業(yè)之間的業(yè)務(wù)分工對申請人的業(yè)務(wù)獨(dú)立性構(gòu)成較大影響，不符合 《 管理辦法 》 第十九條 的規(guī)定 （六）稅收政策（違法并不可怕，主要就是稅收優(yōu)惠依賴問題） 發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。 20222022年度，該申請人向控股股東下屬公司甲公司采購原材料金額分別為 5199萬元、 6082萬元、 6677萬元，占同期該類原材料采購的比重分別為 %、 %、 %，占申請人同期原材料采購的比重為 %、 %、 %，且 202 2022年關(guān)聯(lián)交易價(jià)格明顯低于非關(guān)聯(lián)方。不符合《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》（以下簡稱“ 《 管理辦法 》 ” ） 第 20條 的規(guī)定。 三是非常關(guān)注交易價(jià)格的公允性，控股股東、實(shí)際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。 （五）關(guān)聯(lián)交易（最大的影響后果就是獨(dú)立性問題） 一是披露控股股東、實(shí)際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和最近一年及一期的經(jīng)營情況及主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。 ? 另一申請人所處的行業(yè)受國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)金融危機(jī)影響，需求不旺， 2022年第四季度以來市場持續(xù)低迷，價(jià)格大幅滑落，主要產(chǎn)品銷量下滑，開工普遍不足。 證監(jiān)會(huì) IPO審核中重點(diǎn)關(guān)注的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題 舉例：持續(xù)盈利能力 ? 2022年某申請人所處的行業(yè)受國家政策制約，政策要求限制產(chǎn)能擴(kuò)張、淘汰落后產(chǎn)能。發(fā)審委更關(guān)注盈利的真實(shí)性和可持續(xù)性，周期性行業(yè)應(yīng)該重點(diǎn)說明公司抗周期性風(fēng)險(xiǎn)的能力。 ? 財(cái)務(wù)狀況： 根據(jù)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負(fù)債率流動(dòng)比率、速動(dòng)比率分析公司的償債能力；根據(jù)應(yīng)收賬款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入質(zhì)量。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經(jīng)常性損益等。 ? 獨(dú)立盈利能力： 公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與