【正文】 來自合并財務報表范圍以外的投資收益； ? （五） 發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險； ? （六） 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 ? 涉及 《 審計準則第 1324號 —— 持續(xù)經(jīng)營 》了解發(fā)行人在財務方面是否存在可能影響持續(xù)經(jīng)營的問題。 ? 納稅情況能從稅務角度佐證發(fā)行人盈利水平和對相關(guān)法規(guī)的遵守情況 ? 嚴重依賴稅收優(yōu)惠的發(fā)行人政策風險比較高。 ? 第 34條 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 ? 第 33條 發(fā)行人應當符合下列條件： ? （一）最近 3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)； ? （二）最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5000萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元； ? （三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元； ? （四）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20％； ? （五）最近一期末不存在未彌補虧損。 ? 解析：應該承認，關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易是粉飾利潤的重要手段，也是應該關(guān)注的重點。 ? 第 32條， 發(fā)行人應完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易。 ? 第 31條， 發(fā)行人編制財務報表應以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。 ? 還包括企業(yè)會計準則 3033號，審計準則第 1501號， 1502號。 ? 第 30條，發(fā) 行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。書面聲明應當包括下列內(nèi)容： ? 企業(yè)在內(nèi)部控制評價基準日后，內(nèi)部控制是否發(fā)生重大變化，或者存在對內(nèi)部控制具有重要影響的其他因素。（二）實施的測試需要涵蓋足夠長的期間。 審計期間的問題 ? 內(nèi)部控制審計，是指會計師事務所接受委托， 對特定基準日（時點的概念） 內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性進行審計。 ? 審計報告中，需要指出的是，我們并不對 公司的非財務報告內(nèi)部控制發(fā)表意見或提供保證。 ? （二）獲取充分、適當?shù)淖C據(jù)，支持其在財務報表審計中對控制風險的評估結(jié)果。 針對內(nèi)部控制審計指引的重要關(guān)注 ? 誰審計的問題 ? 審計什么的問題 ? 審計期間的問題 ? 涉及的財務報告控制與非財務報告控制審計問題所帶來的重大風險提示！ 誰審計的問題 ? 注冊會計師可以單獨進行內(nèi)部控制審計，也可將內(nèi)部控制審計與財務報表審計整合進行（以下簡稱整合審計）。注意，審計準則第 1211號、3101號其他鑒證業(yè)務準則。 ? 第 29條 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。 ? 28條，發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。 ? 下面我們將具體就其中的財務會計信息披露的相關(guān)問題進行講解。 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 9號 凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露 》 （ 2022年修訂）、 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 15號2022年修訂 .doc《 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 15號 財務報告的一般規(guī)定 》 （ 2022年修訂） ■ IPO發(fā)行管理辦法及相關(guān)信息披露法規(guī) 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 1號 非經(jīng)常性損益 》 （ 2022年修訂） 《 關(guān)于做好與新會計準則相關(guān)財務會計信息披露工作的通知 》 （證監(jiān)發(fā) [2022]136號） 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 7號 ― 新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露 》 （證監(jiān)會計字（ 2022） 10號） 《 上市公司信息披露管理辦法 》 （ 2022年 1月） 《 上市公司收購管理辦法 》 （ 2022年 7月 31日）新變化如：規(guī)范收購活動及權(quán)益變動文件，如 IPO中換股吸收合并 《 關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知 》 （ 2022年 1月 1日執(zhí)行）（證監(jiān)發(fā)（ 2022） 120號 1 《 上市公司章程指引 》 （ 2022年修訂） 1 《 上海證券交易所上市規(guī)則 》 （ 2022年 5月修訂） 1 《 深圳證券交易所上市規(guī)則 》 （ 2022年 5月修訂） 1 《 上市公司內(nèi)部控制指引 》 上海證券交易所 2022年 7月 1日施行 1 《 上市公司內(nèi)部控制指引 》 深圳證券交易所 2022年 7月 1日施行 IPO審核中涉及的法律法規(guī)（按照內(nèi)容劃分） ■ 會計法規(guī) 新 《 企業(yè)會計準則 》 及應用指南（ 2022年 1月執(zhí)行） 《 企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見 》 （ 2022年 1月 21日第三期 ） 《 上市公司執(zhí)行新會計準則協(xié)調(diào)小組工作小組會議紀要 》 （ 2022年 2月 證監(jiān)會） 《 2022年年度報告工作備忘錄第三號 新舊會計準則銜接若干問題（一） 》（ 2022年 2月 證監(jiān)會） 《 上市公司執(zhí)行新會計準則備忘錄第 3號 》 （ 2022年 4月，深交所） 《 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范 基本規(guī)范 》 （ 2022年） 創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)行上市重點財務問題研討會 .doc（ 2022年 ） 《 企業(yè)內(nèi)部控制配套指引 》 （ 2022年） IPO審核中涉及的法律法規(guī)（按照內(nèi)容劃分） ■ 審計法規(guī) 《 中國注冊會計師審計準則 》 及指南（ 2022年 1月起執(zhí)行） ? 針對 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》第四節(jié)，第 2837條。 《 證券法 》 （修訂， 2022年 1月 1日起實施） 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 （ 2022年 1月 1日起執(zhí)行） IPO審核中涉及的法律法規(guī)（按照內(nèi)容劃分） ■ IPO發(fā)行管理辦法及相關(guān)信息披露法規(guī) 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會 202232號令， 2022年 5月起執(zhí)行） 關(guān)于做好新老劃斷后證券發(fā)行工作相關(guān)問題的函 （發(fā)行監(jiān)管函（ 2022） 37號），僅保留股票發(fā)行審核標準備忘 第 5號 、 第 8號 、 第 16號 、 第 18號 。 ? 國家頒布的相關(guān)法律、法規(guī) 1. 中華人民共和國公司法 .doc （修訂后， 2022年 1月 1日起實施） 2. 中華人民共和國證券法 .doc （修訂后， 2022年 1月 1日起實施） 3. 公司注冊資本登記管理規(guī)定 .doc（ 2022年 1月 1日起執(zhí)行） ? 會計主管部門、行業(yè)協(xié)會發(fā)布的相關(guān)規(guī)定 1. 企業(yè)會計準則 2. 企業(yè)會計準則講解與指南 3. 中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則指南。不要名勝古跡了解很多，一談到企業(yè)啞口無言 ? 至少訪問 4個上下游客戶 ? 考察 3個以上企業(yè)競爭對手（聽他們怎么評價企業(yè)，不要僅聽企業(yè)自己瞎吹牛） ? 要永遠保持 20個訪談關(guān)鍵問題（從大到小，從粗到細，分門別類的問題） ? 至少與普通員工吃一次飯 ? ? ? 例如： ? 對未合并子公司和聯(lián)營公司缺乏必要的審計程序 ? 對關(guān)聯(lián)關(guān)系認定的審計程序不夠深入 ? 對異常事項或可能存在舞弊行為未履行充分審計程序 ? 函證的實施存在欠缺 ? 對或有事項的審計程序不到位 ? ，本位主義思想嚴重 ? ，審核人認為不清楚 ? ，后面我們會具體介紹。 ? 風險評估目的：根據(jù)了解、財務分析判斷是否承接，如果承接，應關(guān)注的風險點及重點問題，以備審計計劃的合理安排。 這些問題均反映出來，中國上市公司圈錢的意圖，實質(zhì)上，有了錢之后干什么都不是很清楚，證明中國資本市場存在嚴重扭曲的現(xiàn)象。因此發(fā)審委認為，甲項目產(chǎn)生效益的時間較長，項目的建設(shè)計劃能否按時完成、項目的實施效果和消化募投新增產(chǎn)能等都存在較大的不確定性，不符合 《 管理辦法 》 第 41條 的規(guī)定。 證監(jiān)會 IPO審核中重點關(guān)注的財務會計問題 舉例， 募集資金投資項目存在較大風險 ? 某申請人計劃募集資金約 ，其中擬投資9000萬元于甲項目，該項目運行期為 7年，第 8年至第 13年為達產(chǎn)期。募集資金如果用于向其他企業(yè)增資或收購股份，應提供相應文件并在招股說明書中增加披露。 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。 項目實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認證或?qū)徟闆r（如醫(yī)藥行業(yè)）等。 近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務部門處罰。 ? 因此發(fā)審委認為，申請人目前的業(yè)務結(jié)構(gòu)及其與控股股東及其所控制的其他企業(yè)之間的業(yè)務分工對申請人的業(yè)務獨立性構(gòu)成較大影響，不符合 《 管理辦法 》 第十九條 的規(guī)定 （六）稅收政策（違法并不可怕，主要就是稅收優(yōu)惠依賴問題） 發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)。 20222022年度，該申請人向控股股東下屬公司甲公司采購原材料金額分別為 5199萬元、 6082萬元、 6677萬元，占同期該類原材料采購的比重分別為 %、 %、 %，占申請人同期原材料采購的比重為 %、 %、 %，且 202 2022年關(guān)聯(lián)交易價格明顯低于非關(guān)聯(lián)方。不符合《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》（以下簡稱“ 《 管理辦法 》 ” ） 第 20條 的規(guī)定。 三是非常關(guān)注交易價格的公允性，控股股東、實際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。 （五）關(guān)聯(lián)交易（最大的影響后果就是獨立性問題） 一是披露控股股東、實際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和最近一年及一期的經(jīng)營情況及主要財務數(shù)據(jù)。 ? 另一申請人所處的行業(yè)受國際國內(nèi)經(jīng)濟金融危機影響，需求不旺， 2022年第四季度以來市場持續(xù)低迷，價格大幅滑落，主要產(chǎn)品銷量下滑，開工普遍不足。 證監(jiān)會 IPO審核中重點關(guān)注的財務會計問題 舉例：持續(xù)盈利能力 ? 2022年某申請人所處的行業(yè)受國家政策制約，政策要求限制產(chǎn)能擴張、淘汰落后產(chǎn)能。發(fā)審委更關(guān)注盈利的真實性和可持續(xù)性，周期性行業(yè)應該重點說明公司抗周期性風險的能力。 ? 財務狀況： 根據(jù)財務結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負債率流動比率、速動比率分析公司的償債能力；根據(jù)應收賬款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入的對比分析公司的收入質(zhì)量。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經(jīng)常性損益等。 ? 獨立盈利能力： 公司的盈利應來源于主營業(yè)務，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與