20xx年產(chǎn)權(quán)改革與公司治理操作實(shí)務(wù)培訓(xùn)教程-文庫吧資料
2025-05-31 13:51本頁面
【正文】 模式。 (3)控股分立分流：原有企業(yè)保留法人資格，將一部分資產(chǎn)改制成股份制公司，而將其他資產(chǎn)分設(shè)為獨(dú)立法人或由控股企業(yè)直接管理。 27 主輔分離輔業(yè)改制模式 (1)整體改制分流：原有企業(yè)資產(chǎn)全部折股投入股份公司，原企業(yè)注銷，原出資人控股參股或退出，相應(yīng)安置富余人員。國有企業(yè)改制方案需履行決定或批準(zhǔn)程序，未經(jīng)決定或批準(zhǔn)不得實(shí)施。 24 規(guī)范改制 《 意見 》 國有企業(yè)改制必須制訂改制方案。 22 戰(zhàn)略投資者應(yīng)具備的基本條件 – 愿意長期投資該行業(yè)，并能長期持有股份； – 有明晰的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，業(yè)績良好，其產(chǎn)品或服務(wù)在市場上具有很強(qiáng)的競爭力； – 應(yīng)具有健全的公司治理結(jié)構(gòu)和現(xiàn)代企業(yè)管理體制； – 遵守法律，商譽(yù)良好； – 誠實(shí)信用、尊重相關(guān)合法權(quán)益； – 具有成熟和優(yōu)秀的企業(yè)文化，能夠有效地對公司進(jìn)行文化上的整合； – 愿意妥善處理好現(xiàn)有職工安置工作，切實(shí)維護(hù)職工隊(duì)伍穩(wěn)定； – 有一個富有開拓進(jìn)取意識、并且敢于承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)營班子； – 具有信息、管理、技術(shù)、資金等方面的優(yōu)勢。 ——英格爾斯 《 人的現(xiàn)代化 》 21 四、 國有企業(yè)整體改制與 戰(zhàn)略投資者選擇 主業(yè)改制重組要從企業(yè)實(shí)際出發(fā)，著眼于企業(yè)的發(fā)展。如果一個國家及其人民缺乏一種能賦予這些制度以真實(shí)生命力的廣泛的現(xiàn)代心理基礎(chǔ)，如果執(zhí)行和運(yùn)用這些現(xiàn)代制度的人自身還沒有從心理、思想、態(tài)度和行為上都經(jīng)歷一個現(xiàn)代化的轉(zhuǎn)變，失敗和畸形發(fā)展的悲劇結(jié)局將不可避免。兩大股東各占 5位，大橋鎮(zhèn)等三位股東推舉 3位（誰的意見對聽誰的） ——成效： 98年國企入股資金 6000萬元， 20xx年對應(yīng)的凈資產(chǎn)為 4億， 4年時間國有資產(chǎn)增值了 8倍。 一是內(nèi)部約束：公司章程、合同約束； 二是外部約束：法律、道德、市場約束等。 三是企業(yè)文化激勵。 一是經(jīng)濟(jì)利益的激勵：崗位工資、年終獎、在職消費(fèi)、福利補(bǔ)貼、 持有股權(quán) 等，其中 持有股權(quán)最關(guān)鍵。 10 主要路徑選擇 ? 企業(yè)整體改制、上市 ? 主輔分離、輔業(yè)改制 ? 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易 ? 上市公司并購（國有股轉(zhuǎn)讓） ? 職工持股、管理層持股、管理層收購、職工收購及股票期權(quán)（ ESOP、 MSOP、 MBO、 EBO 、 ESO ） 11 三、 公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建與完善 ——企業(yè)做大做強(qiáng)的制度保證與 公司治理 12 （一） 公司治理與法人治理結(jié)構(gòu)：內(nèi)涵和本質(zhì) ? 市場經(jīng)濟(jì)條件下企業(yè)做大做強(qiáng)的 一般規(guī)律：遵循 OECD《 公司治理原則 》 ? 公司治理內(nèi)涵 ? 我國公司治理目標(biāo)模式 ? 公司法人治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵 13 （二）法人治理結(jié)構(gòu)扭曲表現(xiàn) ? 一是董事長和總經(jīng)理一人兼 ， 董事會不能有效監(jiān)督總經(jīng)理 ， 失去制衡； ? 二是既派董事長，又派總經(jīng)理，產(chǎn)生矛盾不可協(xié)調(diào)等； ? 三是董事會成員與經(jīng)理層高度重合 ， 董事會被經(jīng)理班子控制 ， 為企業(yè)內(nèi)部人控制一切敞開方便之門 ； ? 控股股東行為不規(guī)范 。 ? 退給誰？ 鼓勵非國有企業(yè)、個人和境外投資者參與國有企業(yè)改制， 推動非上市國有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和股權(quán)交易，形成 混合所有制企業(yè) 。 ——北京一房地產(chǎn)公司 “ 窩案 ” 9 二、新國資體制下的 資本經(jīng)營 路徑選擇 ? 國有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性調(diào)整 ≠ 國退民進(jìn)，不是退出一切競爭性領(lǐng)域 ? 為什么退？ 兩個原因。 ? 主旋律：從上到下，依法規(guī)范。 ——要主輔分離、輔業(yè)改制、人員分流。 ——按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，國有大中型企業(yè)繼續(xù)實(shí)行規(guī)范的公司制改革，完善法人治理結(jié)構(gòu)。 ——國有控股公司（從擁有企業(yè)變?yōu)槌钟匈Y本并增加其流動性），體制創(chuàng)新和制度創(chuàng)新結(jié)合體。 上級國資委對下級國資委有指導(dǎo)和監(jiān)督的職能，及時總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)和糾正改制中存在的問題，促進(jìn)國有資產(chǎn)合理流動和優(yōu)化配置，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。 “ 財產(chǎn) ” ——產(chǎn)權(quán)的客觀對象 “ 產(chǎn)權(quán) ” ——對財產(chǎn)的權(quán)利 4 介入產(chǎn)權(quán)改革 保護(hù)基本人權(quán) —— 產(chǎn)權(quán)與人權(quán) —— 產(chǎn)權(quán)改革與人權(quán)保護(hù) 5 十六屆三中全會后的 產(chǎn)權(quán)市場化進(jìn)程
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