【正文】 （一）董事會預(yù)算審核委員會由 ３ 名董事組成，預(yù)算審核委員會主席由其中１名委員擔(dān)任。 各專門委員會在董事會的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，為董事會決策提供建 議、咨詢意見。 第９７條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。 第９５條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。 第９３條 董事會由 １９名 董事組成，設(shè)董事長 １ 人。 第９１條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級 管理人員。 第８９條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第８８條 董事提出辭職或者 任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 下任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。 第８５條 董事連 續(xù)２次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。有關(guān)董事可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在董事會表決前不提出異議的，被申請回避的董事應(yīng)回避；對回避申請有異議的，可以在董事會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應(yīng)在董事會表決前作出決議，不服該決議的董事可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會決議的執(zhí)行。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第８０條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對待所有股東； （三）認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下 批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （五）不得利用職權(quán)收受賄 賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會； （八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。 董事任期從股東大會決議通過 之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。 第７７條 《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形以及被中國保監(jiān)會、中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。 第７５條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。 第７４條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。 第７３條 股東大會應(yīng)有會議記錄。有關(guān)股東可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在表決前不提出異議的，被申請回避的股東應(yīng)回避；對申請有異議的，可以在股東大會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應(yīng)在股東大會召開前作出決議，不服該決議的可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會決議的執(zhí)行。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。 第６９條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以 對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。 第６８條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。 第６６條 股東大會采取記名方式投票表決。 第６５條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 第６３條 下列事項 由股東大會以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）向社會公眾發(fā)行股份； （三）發(fā)行公司債券； （四）公司章程的修改； （五）回購本公司股票； （六）公司的分立、合并、解散和清算； （七）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過的其他事項。 股東大會作出特別決議，對于本章程第６３條規(guī)定的事項，應(yīng)當(dāng)由出席股 東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第６１條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 第５９條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第５２條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。 第５７條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第５６條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。 第三節(jié) 股東大會 提案 第５５條 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的５％以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。 第５３條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。 第５２條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理： 簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議 題。 第５１條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。委托書可以 以傳真方式送達(dá)到公司，但委托書原件應(yīng)當(dāng)在合理的時間內(nèi)盡快寄送到公司。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件可以經(jīng)過公證。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第４９條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng) 行使何種表決權(quán)的具體指示； （五）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人簽名（或蓋章）。 第４８條 法人股東應(yīng)由法 定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。 第４７條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第４５條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開３０日以前通知登記在冊的公司股東。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。 第４３條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。股東年會每年召開１次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的６個月之內(nèi)舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。 第二節(jié) 股東大會 第４０條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十一）修改公司章程； （十二）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； （十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定 的其他事項。 本條所稱″一致行動″是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第３８條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 第３６條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守公司章程； （二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其 他義務(wù)。 第３４條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 第３２條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記 日，股權(quán)登記日結(jié)束時在冊的股東為公司股東。 股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 第２９條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第２７條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第２５條 公司購回股份，可以下列方式之一進行： （一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約； （二）通過公開交易方式購回； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。 第２４條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報 ＸＸＸＸＸＸ審批機關(guān)和其他國家有關(guān)主管機構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票： （ 一）為減少公司資本而注銷股份； （二）與持有本公司股票的其他公司合并。 第２３條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，經(jīng) ＸＸＸＸＸＸ審批機關(guān) 批準(zhǔn)，公司可以減少注冊資本。 第２１條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第１９條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為 5000000 股，成立時向發(fā)起人發(fā)行 5000000股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的 １００％ ，票面金額為人民幣 １ 元， 第２０條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)如下； 張 XX 200萬股 ； 王 XX 100萬股 ； 李 XX 100萬股 ； 趙 XX 50萬股； 蘇 XX 50萬股 以上發(fā)起人均以貨幣形式認(rèn)購股份。 第１７條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣１元。 第１５條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 公司根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)可調(diào)整經(jīng)營范圍，并在境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)。 第１３條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是： 百貨、五金、紡織品、辦公用品批發(fā)兼零售。 第１１條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù) 負(fù)責(zé)人。 第１０條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。 第８條 董事長為公司的法定代表人 。 第４條 公司注冊名稱 中文全稱 天津市 XX 股份有限公司 “ＸＸ公司” 第５條 公司住所為： 天津市 XX區(qū) XX街 XX路 XX號 郵政編碼： 300000 第６條 公司注冊資本為人民幣 ５００ 萬元。 公司經(jīng) ＸＸＸＸＸＸ（審批機關(guān)）Ｘ復(fù)〈 2020〉３９ 號文批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立。 天津市 XX 股份有限 公司章程 目 錄 第一章 總 則