【正文】 XXXXX 李 XX 12XXXXXXXXXXXXXXXX 趙 XX 12XXXXXXXXXXXXXXXX 蘇 XX 12XXXXXXXXXXXXXXXX 發(fā) 起 人 備案事項(xiàng) 董事 、 監(jiān)事 、 經(jīng)理 、 章程 申請(qǐng)人聲明 本公司依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》相關(guān)規(guī)定申請(qǐng)登記、備案，提交材料真實(shí)有效。 自然人股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、指定代表為同一人的，只提交一次身份證復(fù)印件。 第７條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 境外企業(yè)、境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)持有本公司股份按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。 第３３條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議； （三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； （四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： （七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （ 八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。董事長(zhǎng)未指定人選的，由出席會(huì)議的股東共同推舉１名股東主持會(huì)議。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第６４條 非經(jīng)股東大會(huì)以本章程第６３條規(guī)定的特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予 該人負(fù)責(zé)的合同。股東大會(huì)記錄的保管期限為１５年。 第８３條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事可以自行申請(qǐng)回避，其他董事可以申請(qǐng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避，上述回避申請(qǐng)應(yīng)在 董事會(huì)召開前５日提出。 第９４條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和 解散方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 （九）決定分公司的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)主席、總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四） 向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職 權(quán)。執(zhí)行委員會(huì)由７至９名成員組成，其中包括董事長(zhǎng)、除董事長(zhǎng)以外的３名董事、公司總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。董事可受聘兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第１３３條 有《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形的人不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 第１４３條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為： 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 公司因有本節(jié)前條（三）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān) 機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第１８１條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 （請(qǐng)?jiān)谝陨舷鄳?yīng)□中打“ ?”） 簽字： 張 XX 注： 企業(yè)法人、農(nóng)民專業(yè)合作社由法定代表人簽署 ； 合伙企業(yè)由執(zhí)行事務(wù)合伙人簽署；個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由投資人簽署； 分公司 由 公司 法定代表人簽署 ；營(yíng)業(yè)單位、非法人分支機(jī)構(gòu) 由 隸屬單位（企業(yè)） 法定代表人簽署 。 住宅改變?yōu)榻?jīng)營(yíng)性用房證明 （表二） 天津市 XX 股份有限公司 （企業(yè)名稱）申請(qǐng)將位于 天津市 XX 區(qū) XX 街 XX路 XX 號(hào) 王五 （房屋坐落的詳細(xì)地址及所有權(quán)人）的房屋作為住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）。 使用軍隊(duì)、武警部隊(duì)房產(chǎn)作為住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）的，除提交房屋使用證明復(fù)印件外，還應(yīng)提交《軍隊(duì)房地產(chǎn)租賃許可證》或《武警部隊(duì)房地產(chǎn)租賃許可證》復(fù)印件。 第１７９條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 第二節(jié) 解散和清算 第１７１條 有下列情 形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： （一）股東大會(huì)決議解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 第１６１條 公司召開股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以書面方式進(jìn)行。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。 第１４０條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第１３１條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 第１２０條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。 如有本章第１０５條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定１名副董事長(zhǎng)或者董事代行其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以 上的董事共同推舉１名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)是： （１）擬定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案； （２）審核公司的薪酬政策； （３）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第９０條 公司不以任何形式為董事納稅。 第８１條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。 第７２條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 第４２條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起２個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； （三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)１０％（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第３０條 公司股東為依法持有公司股份的人。 第１６條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。 第２條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。 民辦非企業(yè)單位股東提交民辦非企業(yè)單位登記證書復(fù)印件，加蓋民辦非企業(yè)單位公章，注明“與原件一致”。手工填寫表格和簽字的，請(qǐng)使用黑色鋼筆或簽字筆填寫、簽署。 營(yíng)業(yè)期限：請(qǐng)選 擇“長(zhǎng)期”或者“ XX 年”。 聘任 張 XX 為經(jīng)理。 第１１條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù) 負(fù)責(zé)人。 第２４條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報(bào) ＸＸＸＸＸＸ審批機(jī)關(guān)和其他國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購(gòu)回本公司的股票： （ 一）為減少公司資本而注銷股份； （二）與持有本公司股票的其他公司合并。 第３８條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 第４８條 法人股東應(yīng)由法 定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。 第三節(jié) 股東大會(huì) 提案 第５５條 公司召開股東大會(huì)，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的５％以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。 第６８條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。董事任期屆滿，可連選連任。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 各專門委員會(huì)在董事會(huì)的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，為董事會(huì)決策提供建 議、咨詢意見。 第１０１條 董事長(zhǎng)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第１２５條 總經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議。 第１３６條 監(jiān) 事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第１５５條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 第１６７條 債權(quán)人自接到通知書之日起３０日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起９０日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第１７５條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起１０日內(nèi)通知債權(quán)人。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。 此協(xié)意自甲乙雙方簽字之日起生效。業(yè)主將住宅改 變?yōu)榻?jīng)營(yíng)性用房的，除遵守法律、法規(guī)以及管理規(guī)約外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有利害關(guān)系的業(yè)主同意”。 公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議均以中文為工作語言，其會(huì)議通知亦采用中文，必要時(shí)可提供英文翻譯或附英文通知。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。 第１６８條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第１４６條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第１３８條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。 本章程第７７條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。 第１１０條 董事會(huì)決議以記名投票方式表決。 第１０２條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；； （三）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （五）擬訂公司的基本管理制度； （六）制定 公司的具體規(guī)章； （七）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券、董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （八）提名公司總經(jīng)理； （九）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； （十）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第９９條 （一）董事會(huì)預(yù)算審核委員會(huì)由 ３ 名董事組成，預(yù)算審核委員會(huì)主席由其中１名委員擔(dān)任。 下任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 董事任期從股東大會(huì)決議通過 之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 第６９條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以 對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 第５７條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第５６條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。 第４９條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名；