【治理制度：xx地產(chǎn)企業(yè)股份有限公司信息披露管理辦法】(doc29頁)-文庫吧資料
2025-05-01 10:03本頁面
【正文】 本情況， 包括標(biāo)的的名稱、帳面值、 評估值、運營情況、有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，以及查封、凍結(jié)等司法措施； 交易標(biāo)的為股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)說明該股權(quán)對應(yīng)的公司的基本情況和最近一年又一期的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)； 出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并報表范圍變更的，還應(yīng)當(dāng)說明上市公司是否存在為該子公司提供擔(dān)保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應(yīng)當(dāng)披露前述事項涉及的金額、對上市公 司的影響和解決措施； (四 ) 交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括 成交金額、支付方式（如現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等） 、支付期限或分期付款的安排、協(xié)議的生效條件、生效時間以及有效期限等；交易協(xié)議有任何形式的附加或保留條款，應(yīng)當(dāng)予以特別說明； 交易需經(jīng)股東大會或有權(quán)部門批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)說明需履行的合法程序及其進展情況； (五 ) 交易定價依據(jù)、支出款項的資金來源； (六 ) 交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間； (七 ) 公司預(yù)計從交易中獲得的利益（包括潛在利益），以及交易對公司 本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響 ； (八 ) 關(guān)于交易對方履約能力的分析； (九 ) 交易涉及的人員安置、 土地租賃、債務(wù)重組等情況； (十 ) 關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易情況的說明； (十一 ) 關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競爭及相關(guān)應(yīng)對措施的說明； (十二 ) 中介機構(gòu)及其意見； (十三 ) 交易所要求的有助于說明交易實質(zhì)的其他內(nèi)容。） 標(biāo)準(zhǔn) 相關(guān)指標(biāo) 一般交易 重大交易 總資產(chǎn) 交易涉及的資產(chǎn)總額 /公司總資產(chǎn) 10 ％及其以上 50％及其以上 主營業(yè)務(wù)收入 標(biāo)的相關(guān)主營業(yè)務(wù)收入 /公司主營業(yè)務(wù)收入 10 ％及其以上 50％及其以上 相關(guān)凈利潤 標(biāo)的相關(guān)凈利潤 /公司凈利潤 10 ％及其以上 50％及其以上 成交金額 成交金額 /公司凈資產(chǎn) 10 ％及其以上 50％及其以上 產(chǎn)生的利潤 交易產(chǎn)生的利潤 /公司凈利潤 10 ％及其以上 50％及其以上 計算標(biāo)準(zhǔn)：“最大化原則” A. 一筆交 易涉及相反兩個事項，按單方向涉及指標(biāo)較高者計算披露標(biāo)準(zhǔn)； B. 同時存在帳面值與評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)； C. 交易股權(quán)導(dǎo)致合并報表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)取全部主營業(yè)務(wù)收入與總資產(chǎn)數(shù)據(jù)； 累計計算： 對“提供財務(wù)資助”（例如借款）、“提供 擔(dān)?！保ɡ鐬橐痪€公司銀行貸款的擔(dān)保）、“委托理財”、“購買土地”等交易事項，分別按同類事項累計發(fā)生的總金額計算披露標(biāo)準(zhǔn)，在達到披露標(biāo)準(zhǔn)后及時進行披露；披露義務(wù)履行完成后重新開始累計計算。 披露標(biāo)準(zhǔn)： 公司及其各一線公司發(fā)生的交易達到以下標(biāo)準(zhǔn)之一時需及時披露，重大交易除需及時披露外還應(yīng) 履行相關(guān)程序。例如購買建材或與之相關(guān)的建 筑承包合同所發(fā)生的購買事項等無需披露，但購買土地需按照披露標(biāo)準(zhǔn)進行披露。 監(jiān)事會決議公告應(yīng)包括以下內(nèi)容： A. 會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明； B. 親自出席、缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、以及缺席的理由； C. 每項議案獲得的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對或棄權(quán)的理由； D. 審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。 8． 3 董事會、監(jiān)事會決議 董事會、監(jiān)事會 會后兩個工作日內(nèi)向交易所報送決議的公告文件及其它要求的備查文件，在得到交易所的確認蓋章頁后的第一個交易日公告。公告應(yīng)包括披露修改后的提案內(nèi)容或者要求增加提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容； D. 董事會對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十五天公告，不足十五天的會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期。 發(fā)生下列情況時應(yīng)及時進行披露： A. 股東大會因故延期或取消的，公司應(yīng)當(dāng)在原定召開日期五個交易日之前發(fā)布公告通知，說明延期或取消的具體原因。 股東大會的決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （ 決議公告的具體格式指引見附件 5“深圳證券交易所上市公司臨時公告格式指引”中的第五號） A. 會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明； B. 出席會議的股東 （ 代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及占上市公司有表決權(quán)總股份的比例，以及流通股股東和非流通股股東、內(nèi)資和外資股股東分別出席會議情況； C. 每項提案的表決方式； D. 每項 提案的表決結(jié)果，以及流通股股東和非流通股股東、內(nèi)資和外資股股東分別對每項提案同意、反對、棄權(quán)的股份數(shù)。公司還應(yīng)當(dāng)同時在指定網(wǎng)站上披露有助于股東對擬討論的事項作出合理 判斷所必需的其他資料。 8． 2 股東大會決議 股東大會通知應(yīng)在召開三十日前以公開信息披露的方式在指定報紙和網(wǎng)站上進行公告。 公告內(nèi)容： A. 預(yù)計的本期業(yè)績； B. 未在前一定期報告中進行業(yè)績預(yù)告的原因，或者預(yù)計的本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告存在的差異及造成差異的原因； C. 關(guān)于公司股票可能被實施或撤銷特別處理、暫停上市、恢復(fù)上市或終止上市的說明（如適用）； D. 若業(yè)績預(yù)告修正經(jīng)過注冊會計師預(yù)審計的，還應(yīng)當(dāng)說明公司與注冊會計師在業(yè)績預(yù)告方面是否存在分歧及分歧所在。 業(yè)績預(yù)告公告應(yīng)包括以下內(nèi)容： A. 預(yù)計本期業(yè)績； B. 業(yè)績大幅變動的原因； 業(yè)績預(yù)告的修正： ： 公司在前一期報告中未進行業(yè)績預(yù)告，或預(yù)計本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告差異較大（相差 50％以上）。 在指定網(wǎng)絡(luò)上應(yīng)當(dāng)披露年度報告、半年度報告和季度報告的全文及其摘要；在指定報紙上應(yīng)當(dāng)披露年度報告 摘要、半年度報告摘要和季度報告正文。雙方各自對所提供的內(nèi)容的真實性和完整性負責(zé)。財務(wù)部負責(zé)提供公司的財務(wù)報告、會計數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營情況、投資情況、項目情況及其它與公司經(jīng)營活動相關(guān)的重要事項，并負責(zé)制作定期報告摘要。 定期報告的格式： 按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披
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