【正文】 照之日起未逾三年； （四）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償者； （五）國(guó)家公務(wù)員不得兼任。 第二節(jié) 執(zhí)行監(jiān)事 第六十條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行監(jiān)事 。 第五十八條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前書面向監(jiān)事會(huì)提出辭職。 第五十七條 監(jiān)事每屆任期三年。 第五十六條 具有《公司法》第 147 條規(guī)定的情形者，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法按照總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第五十三條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第 148 條至第 151 條的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第五十一條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。 首屆總經(jīng)理為 ，由董事會(huì) 聘任?？偨?jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名。 第四十八條 非董事的總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。因特殊情況不能履行職務(wù)時(shí)，可出具授權(quán)委托書指定其他董事代為履行； （五） 在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí)，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但必須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)報(bào)告。首屆董事長(zhǎng)由 擔(dān)任。 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （三） 會(huì)議議程； （四） 董事發(fā)言要點(diǎn)； （五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)） 。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由公司指定辦公室保管。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的 董事，可以免除責(zé)任。 第四十四條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第四十三條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，并應(yīng)于會(huì)議召開 5 日前采用書面通知方式并送達(dá)全體董事，通知應(yīng)載明會(huì)議日期、時(shí)間、地點(diǎn)、所議事 項(xiàng)。 第四十一條 董事會(huì)由 名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人。 第三十九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第 148條至第 151條的規(guī)定。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 第三十六條 董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。 董事任期從股東會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿可連選連任。 第三十三條 具有《公司法》第 147 條規(guī)定的情形者，不得擔(dān)任公司的董事。 第三十一條 股東因故不能參加股東會(huì)會(huì)議時(shí)，可出具委托書委托其他人員表決。 第三十條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過： （一） 公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二） 公司的經(jīng)營(yíng)方針、投資方向； （三） 人民幣 萬元以上的投資計(jì)劃； （四） 公司的融資方案； （五） 公司的分立、合并、解散和清算； （六） 公司章程的修改； （七） 公司的年度預(yù)決算報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和其它財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表； （八） 公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （九） 公司對(duì)外提供擔(dān)保和資產(chǎn)抵押； （十） 股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所享有的股權(quán) （十一） 法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定需形成特別決議的其他事項(xiàng)。 股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過為有效。 第二十八條 股東會(huì)決議分 為普通決議和特別決議。 第三節(jié) 股東會(huì)決議 第二十七條 股東會(huì)會(huì)議由股東按實(shí)際出資比例行使表決權(quán)。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 如果股東不參加會(huì)議，則應(yīng)當(dāng)提供書面意見或授權(quán)他人出席。 出席股東會(huì)會(huì)議的股東，應(yīng)持股權(quán)有效證明至?xí)h現(xiàn)場(chǎng)，并在會(huì)議簽到簿上簽字確認(rèn)到會(huì)。 召開股東會(huì)會(huì)議的書面通知可在本公司公示欄發(fā)布，發(fā)布之日即為通知送達(dá)之日，亦可將該書面通知直接送達(dá)各股東，具體送達(dá)方式由董事會(huì)決定。 第二十五條 公司 召開股東會(huì)會(huì)議， 董事會(huì) 應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前 書面通知全體股東。 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持 。 第二十四條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照 《公司法》 規(guī)定行使職權(quán)。 定期會(huì)議 每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行；有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月以內(nèi)應(yīng)召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議： （一） 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； （二） 公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本總額的三分之一以上時(shí)； （三） 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事書面提議召 開股東會(huì)時(shí)； （四） 董事會(huì)或監(jiān)事認(rèn)為必要時(shí)； （五） 法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他情形。 對(duì)前款 所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第二節(jié) 股東會(huì) 第二十一條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第二十條 公司股東承擔(dān)以下義務(wù)： （ 一） 遵守公司章程； （二） 按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的出資； （三） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得抽回出資； （四） 按出資比例在出資范圍內(nèi)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任； （五） 未經(jīng)其他股東同意，不得轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所享有的股權(quán)； （六）維護(hù)本公司利益，不得從事與公司利益相沖突或有損公司信譽(yù)的活動(dòng)； （七）依法對(duì)取得股利照章納稅。 第十九條 公司股東享有以下權(quán)利： （一） 參加股東會(huì)，依照其實(shí)際出資比例行使表決權(quán)； （二） 按照實(shí)際出資比例參與公司的收益分配； （三） 選舉公司的董事或由股東代表出任的監(jiān)事及提名總經(jīng)理，被推選擔(dān)任董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員； （四） 了解公司的經(jīng)營(yíng)管理情況， 查閱公司會(huì)計(jì)賬簿 ，以及 查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 ； （五）依公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)； （六） 優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股份和優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的股本； （七）在公司清算時(shí)，享有剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)； （八）股東會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟； （九）共同制定和修改公司章程。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各