如何開(kāi)好股東會(huì)與董事會(huì)-文庫(kù)吧資料
2024-09-09 11:42本頁(yè)面
【正文】 持有無(wú)記名股票者，應(yīng)於三十日前公告之） 187。 ? 由董事會(huì)以外之其他召集權(quán)人召集者 – 主席由該召集權(quán)人擔(dān)任之，召集權(quán)人有二人以上時(shí)，應(yīng)互推一人擔(dān)任之。 ? 股東會(huì)由董事會(huì)召集者 – 董事長(zhǎng)為股東會(huì)主席。245Ⅰ ) 。220） 。得否加列其他召集事項(xiàng)？ – 董事因股份轉(zhuǎn)讓或其他理由，致董事會(huì)不為召集或不能召集股東會(huì)時(shí)，得由持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之三以上股份之股東，報(bào)經(jīng)主管機(jī)關(guān)許可，自行召集。173） – 繼續(xù)一年以上，持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之三以上股份之股東，得以書(shū)面記明提議事項(xiàng)及理由，請(qǐng)求董事會(huì)召集股東臨時(shí)會(huì)，該請(qǐng)求提出後十五日內(nèi)，董事會(huì)不為召集之通知時(shí)，股東得報(bào)經(jīng)主管機(jī)關(guān)許可，自行召集。 股東會(huì)的運(yùn)作 —召集權(quán)人 (一 ) ? 原則上應(yīng)由 董事會(huì) 召集之（公司法 167。 – 董事會(huì)或董事執(zhí)行業(yè)務(wù)有違反法令、章程或股東會(huì)決議之行為者，監(jiān)察人應(yīng)即通知董事會(huì)或董事停止其行為 (167。 187。 – 監(jiān)察人得列席董事會(huì)陳述意見(jiàn) (167。 ? 公司法於九十年修正時(shí)，增訂下列規(guī)定： – 董事會(huì)之召集，應(yīng)載明事由，於七日前通知各董事及 監(jiān)察人 (167。 – 議案之表決如有設(shè)置監(jiān)票及計(jì)票人員之必要者，由主席指定之，但監(jiān)票人員應(yīng)具董事身分。 – 同一議案有修正案或替代案時(shí)，由主席併同原案定其表決之順序。 – 議案表決時(shí)，經(jīng)主席徵詢出席董事無(wú)異議者，視為通過(guò)，其效力與表決通過(guò)同。 – 會(huì)議進(jìn)行中，主席得酌定時(shí)間宣布休息或協(xié)商。 ? 議案討論 – 董事會(huì)討論之議案，原則上應(yīng)依會(huì)議通知所排定之議程進(jìn)行，但經(jīng)出席董事過(guò)半數(shù)同意者，得變更之。但仍應(yīng)算入已出席之董事人數(shù)內(nèi)。206Ⅱ 準(zhǔn)用公司法 167。178)。 董事會(huì)的運(yùn)作 — 表決權(quán)的計(jì)算 ? 董事有自身利害關(guān)係致有害於公司利益之虞時(shí)，不得加入表決，並不得代理他董事行使其表決權(quán) (公司法 167。 – 必須達(dá)到能從事面對(duì)面會(huì)談的情形方屬之。 發(fā)行新股作為受讓他公司股份之對(duì)價(jià)；買回庫(kù)藏股；與員工簽訂認(rèn)股權(quán)契約；向股東會(huì)提出公司營(yíng)業(yè)或財(cái)產(chǎn)重大變更之議案；選舉董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)與常務(wù)董事；經(jīng)章程授權(quán)董事會(huì)決議辦理股息及紅利之分派時(shí)，以發(fā)行新股的方式分派股息與紅利；經(jīng)章程授權(quán)董事會(huì)決議辦理公積撥充資本；募集公司債；於授權(quán)資本範(fàn)圍內(nèi)發(fā)行新股；控制公司與從屬公司的簡(jiǎn)易合併；聲請(qǐng)重整。 – 三分之二以上董事之計(jì)算，係包含本數(shù)三分之二在內(nèi) 。 – 所謂「過(guò)半數(shù)」 不包含半數(shù)之本數(shù)在內(nèi)。 董事會(huì)的運(yùn)作 — 決議方式 (一 ) ? 普通決議 – 應(yīng)有過(guò)半數(shù)董事之出席，出席董事過(guò)半數(shù)之同意行之 (公司法 167。 – 此處所謂其他股東不包括居住國(guó)內(nèi)已當(dāng)選為董事之股東在內(nèi)。 – 違反此規(guī)定而為委任時(shí)，不生委託出席之效力 ? 董事居住國(guó)外者，得以 書(shū)面 委託居住國(guó)內(nèi)之 其他股東 ，經(jīng)常代理出席董事會(huì)。 ? 董事委託 其他董事 代理出席董事會(huì)時(shí)，應(yīng)於 每次 出具委託書(shū)，並列舉召集事由之授權(quán)範(fàn)圍。但公司 章程 訂定得由其他董事代理者，不在此限。 ? 但召集通知應(yīng)對(duì)董事全體為之，如有部分董事漏未通知，則董事會(huì)之決議為不適法。204)。 董事會(huì)的運(yùn)作 —召集程序 ? 董事會(huì)之召集，應(yīng)載明事由，於七日前通知各董事及 監(jiān)察人 。但為業(yè)務(wù)需要，得於其他便利董事出席且適合董事會(huì)召開(kāi)之地點(diǎn)及時(shí)間為之。 董事會(huì)的運(yùn)作 —主席 (二 ) ? 董事會(huì)會(huì)議如經(jīng)董事長(zhǎng)宣布散會(huì) ，應(yīng)認(rèn)為會(huì)議已經(jīng)結(jié)束；嗣後雖仍有過(guò)半數(shù)之董事繼續(xù)集會(huì)，惟此項(xiàng) 集會(huì)既與上開(kāi)規(guī)定有違，且無(wú)董事長(zhǎng)不能行使職權(quán)之情形 (同法第二 百零八條第三項(xiàng)後段參照 ) ，其所作之決議，似不能認(rèn)係董事會(huì)之決 議。 ? 無(wú)副董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)亦請(qǐng)假或因故不能行使職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定常務(wù)董事一人代理之；其未設(shè)常務(wù)董事者，指定董事一人代理之；董事長(zhǎng)未指定代理人者，由常務(wù)董事或董事互推一人代理之。 – 例如董事長(zhǎng)當(dāng)然解任、因案被押、逃亡或涉訟兩造公司之董事長(zhǎng)屬同一人等。 – 得選票代表選舉權(quán)最多之董事，未在前述限期內(nèi)召集董事會(huì)時(shí)，得由五分之一以上當(dāng)選之董事報(bào)經(jīng)主管機(jī)關(guān)許可，自行召集之。 187。 187。 應(yīng)於改選後十五日內(nèi)召開(kāi)之。但每屆第一次董事會(huì)，由所得選票代表選舉權(quán)最多之董事召集之。 董事會(huì)的運(yùn)作 — 召集權(quán)人 ? 召集權(quán)人 (公司法 167。
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