第十章證券法-文庫吧資料
2024-09-09 08:21本頁面
【正文】 公司收購的分類 ? 根據(jù)我國 (證券法 )的規(guī)定分析，上市公司股份收購行為包括三種： ? 要約收購 ? 競價收購 ? 協(xié)議收購 （三）上市公司收購的一般規(guī)則 ? 權益公開規(guī)則（ 5%規(guī)則） 79條 1 ? “ 臺階規(guī)則 ” 79條 2 ? 強制要約規(guī)則 81條 ? 終止上市規(guī)則 86條 ? 強制接受規(guī)則 87條 ? 同等條件收購規(guī)則 87條 ? 轉讓股份限制規(guī)則 94條 六、證券市場主體 ? 教材 P202215 七、證券交易的法律責任 ? 即證券交易中的禁止行為 ? 見教材 P221223 第三節(jié) 證券投資基金法律制度 ? 一、證券投資基金概述 ? 二、證券投資基金的關系人 ? 三、證券投資基金的設立與募集 ? 四、證券投資基金的運作與管理 一、證券投資基金概述 ? 證券投資基金是一種由眾多不確定的投資者將不同的出資份額匯集起來，交由專業(yè)機構投資于股票或債券等有價證券，所得的收益由投資者按出資份額分享的投資工具。 ? （一） 特征： ? (1)它是一種具有財產(chǎn)價值的特定權利的買賣 ? (2)它是一種標準化合同的買賣 ? (3)它是一種已經(jīng)依法發(fā)行并經(jīng)投資者認購的證券的買賣 (二 )證券交易的分類 ? 現(xiàn)貨交易 ? 期貨交易 ? 期權交易 ? 信用交易 ? 回購 二、證券交易的一般規(guī)則 1 ? 非依法發(fā)行的證券不得買賣 ? 轉讓期限有限制性規(guī)定的證券，在限定期內不得買賣 ? 證券從業(yè)人員不得買賣股票 ? 經(jīng)依法核準上市交易的證券應在證券交易所掛牌交易 ? 掛牌交易的證券應采用公開的集中競價交易方式 二、證券交易的一般規(guī)則 2 ? 證券公司不得從事向客戶融資或者融券的證券交易活動 ? 證券交易所、證券公司、證券登記結算機構必須依法為客戶所開立的賬戶保密 ? 證券交易的收費必須合理 ? 持股 5％應當報告 ? 大股東限期內買賣股票收益歸入公司 三、證券交易的方式與程序 ? （一）方式： ? 1．背書轉讓 ? 2．交付轉讓 ? 3．法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他轉讓方式 ? （二）程序： ? 見教材 P219220 四、持續(xù)信息公開 ? 在交易市場的信息公開，稱為持續(xù)信息公開。 ” （ 3）其他主要方式 ? 股票發(fā)行公告、股票發(fā)行中簽率公告、有效認購結果公告、發(fā)行退款或者約款轉存公告等 公司債券發(fā)行的信息披露 ? （ 1）信息披露的法定義務 ? 公司法第 166條的規(guī)定、證券法第 58條的規(guī)定 ? （ 2）基本文件 ? 公司債券募集辦法 公司法 166條 ? 發(fā)行人的財務會計報告 ? （ 3）基本方式：公告、置備 證券法第 17條 （ 4）基本要求 ? a于國務院授權部門審批同意后始得披露 ? b公司債券的募集辦法必須真實、準確、完整 ? c為證券發(fā)行出具有關文件的專業(yè)機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具的文件的真實性、準確性和完整性 （五）證券公開發(fā)行的條件 ? 證券法第 10條規(guī)定 ? 我國證券發(fā)行條件的特點 ? 發(fā)行條件是法定條件 ? 發(fā)行條件是實質條件 ? 發(fā)行條件偏重于財務條件 ? 發(fā)行條件側重于公開發(fā)行條件 ? 發(fā)行條件與上市條件的一致性 公司股票發(fā)行的條件 ? 新設發(fā)行的條件 ? 股份有限公司：公司法第 73條 ? 股份公司的上市條件：公司法第 152條 新設發(fā)行的其他條件 1： ? 其生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策 ? 其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權 ? 發(fā)起人認購的股本總額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的 35% ? 在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣 3000萬元 ? 向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的 25% 新設發(fā)行的其他條件 1： ? 向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的 25%，其中公司職工認購的股本數(shù)額的超過擬向社會公眾發(fā)行的股本總額的10%，公司發(fā)行的股本總額超過 4億元的，社會公眾股的比例不得低于公司擬發(fā)行股本總額的 10% ? 發(fā)起人在近三年內沒有重大的違法行為 ? 證券委規(guī)定的其他條件 上市公司新股發(fā)行的條件 ? 新股發(fā)行的一般條件：公司法第 137條 ? 上市公司增資發(fā)行新股的條件： ? 公司前一次公開發(fā)行股票所得的資金的使用與其招股說明書所述用途相符，并且資金使用效益良好 ? 公司本次發(fā)行距前一次公開發(fā)行
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