【正文】 監(jiān)督 （ 1）檢查公 司財(cái)務(wù)； （ 2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的 建議 ； 【注意】 不能直接罷免 （ 3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （ 4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議 ,在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； （ 5）向 股東會(huì)會(huì)議 提出 提案 ； （ 6）對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （ 7）監(jiān)事可以 列席董事會(huì)會(huì)議 ，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議； 【注意】沒有提案權(quán) 口訣：股東會(huì)做決定，董事會(huì)做制訂，經(jīng)理呢管具體，監(jiān)事會(huì)監(jiān)督去。 主席 全體監(jiān)事 過半數(shù)選舉 產(chǎn)生 【鏈接】董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定 任期 任期 3年 ，連選可以連任。 主要職權(quán)是主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。 （四）經(jīng)理 —— 管具體 經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者招聘。 多選題】有限責(zé)任公司的董事會(huì)依法行使的職權(quán)有（ ）。 董事長 董事長一人， “ 可以 ” 設(shè)副董事長； 董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司 章程 規(guī)定 任期 每屆任期 不得超過 3年（ ≤3 年） 董事任期屆滿，連選可以連任。 [答疑編號(hào) 4478020702] 『正確答案』 AD 『答案解析 』有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議特別決議的事項(xiàng)包括 ① 修改公司章程； ② 增加或者減少注冊資本； ③ 公司合并、分立、解散； ④ 變更公司形式。 【例題 單選題】（ 2020年）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)修改公司章程作出的決議，必須經(jīng)代表（ ）以上有表決權(quán)的股東通過。 （ 1）首次股東會(huì)會(huì)議：由 出資最多 的 股東召集和主持。書面一致同意的，可以不開股東會(huì)，直接在文件上簽名、蓋章。 （ 2）董事： ① 兩個(gè)以上的 “ 國有企業(yè) ” 或者其他兩個(gè)以上的 “ 國有投資主體投資 ” 設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì) 必須 包括職工代表 ② 其余有限責(zé)任公司和所有股份有限公司的董事會(huì)中 可以 不包括職工代表。 （ 2）可以設(shè) 1－ 2名 監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。 10萬元，其首期繳納的出資額至少為 2萬元 10萬元，其首期繳納的出資額至少為 3萬元 10萬元，可以在兩年內(nèi)繳清 10萬元，為股東實(shí)繳資本 [答疑編號(hào) 4478020603] 『正確答案』 B 『答案解析 』注冊資本的 20%與 3萬元孰高為限額。 【例題 下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。公司成立后又吸收丁入股。 單選題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。 % % % % [答疑編號(hào) 4478020601] 『正確答案』 A 『答案解析 』采取分期繳付出資方式設(shè)立有限責(zé)任公司的，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的 20%。如果丙只有 10， 60的差額怎么辦？ 答案：可以向甲乙追 50，向甲乙各追多少，怎么追都行 【對(duì)比】 ：說出資，結(jié)果沒出 ：成立后，拿走出資 ：雖出資，價(jià)值不足 【例題 ③ 出資不實(shí)：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司 “ 設(shè)立時(shí) ” （注意不包括后來加入）的其他股東承擔(dān) 連帶責(zé)任 。 【注意】 同 時(shí)滿足（即孰高） ： 20%和最低限額 （ 4）出資中的違法行為 ① 虛假出資：股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期繳納出資的股東承擔(dān) 違約責(zé)任。 ③ “ 全體股東 ” 的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的 30%。 【鏈接】合伙人以 實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。 （ 2）方式： ① 可以用貨幣，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。 【鏈接】 合伙企業(yè)不要求出資限額 具體要求： 人數(shù)： 150人 ，自然人或法人 ： （ 1）注冊資本最低限額：人民幣 3萬元 【小貼士】注冊資本是在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東的出資額。與股份有限公司一致。 —— 先民后刑（行） 第三節(jié) 有限責(zé)任公司 一、有限責(zé)任公司的概念和特征 ：有限責(zé)任公司，是依照《公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的，股東以其 認(rèn)繳的出資額為限（有限責(zé)任） 對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 [答疑編號(hào) 4478020505] 『正確答案』 D 『答案解析 』自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起 15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者 其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。 單選題】合伙企業(yè)解 散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。 ，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān) 無限連帶責(zé)任 。 （ 1）清算費(fèi)用； （ 2）合伙企業(yè)職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金； （ 3）繳納所欠稅款； （ 4）清償債務(wù)。 四、合伙企業(yè)的解散、清算 （一）解散 ： （ 1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； （ 2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； （ 3）全體合伙人決定解散 。 單選題】（ 2020年單選題）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人時(shí)，應(yīng)當(dāng)（ ）。 —— 有 → 普：前后都無限 （ 2）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作 為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 （六）有限合伙人與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變 （約定事項(xiàng)）：除協(xié)議 另有約定 外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍毥?jīng)全體合伙人 一致同意 。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要 求其退伙；選項(xiàng) B錯(cuò)誤。 單選題】下列關(guān)于有限合伙企業(yè)中有限合伙人入伙與退伙的表述中，符合規(guī)定的是（ ）。 【示例】 ABCD組成甲有限合伙企業(yè)， AB普通合伙人， CD有限合伙人。 【對(duì)比】財(cái)產(chǎn)繼承的對(duì)比 （ 3）責(zé)任承擔(dān)：有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中 取回的財(cái)產(chǎn) 承擔(dān)責(zé)任。 【對(duì)比】當(dāng)然退伙的對(duì)比 普通合伙人 有限合伙人 死亡 退伙 退伙 全部強(qiáng)制執(zhí)行 退伙 退伙 吊銷資格證書 退伙 退伙 喪失償債能力 退伙 不退伙 行為能力 并不必然 不退伙 【結(jié)論】有限合伙人 不因?yàn)閱适袷滦袨槟芰?、喪失償債能?而導(dǎo)致退伙。 【鏈接】新普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，除另有約定外。 （對(duì)外轉(zhuǎn)讓通知 ） 【 鏈接】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 （約定 → 可以） 【鏈接】普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 （約定 → 可以） 【鏈接】合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 （約定 → 可以） 【鏈接】除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一 致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。甲、乙本身就是普通合伙人，所以對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)都應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。徐某的債權(quán)若得不到實(shí)現(xiàn)，應(yīng)當(dāng)向（ ）主張權(quán)利。 單選題】甲、乙、丙、丁 4人組成一個(gè)經(jīng)營運(yùn)輸業(yè)務(wù)的有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議規(guī)定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。 單選題】（ 2020年單選題）根據(jù)《合伙企業(yè)法》，有限合伙企業(yè)由（ ）執(zhí)行合伙事務(wù)。 （約定 → 不得） 【鏈接】普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。 （ 2）有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 （二）事務(wù)執(zhí)行以及利潤分配 “ 普通合伙人 ” 執(zhí)行 合伙事務(wù)， “ 有限合伙人 ” 不執(zhí)行 合伙事務(wù)， 不得對(duì)外代表 有限合伙企業(yè)。 ：有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明 “ 有限合伙 ” 字樣。 （ 2）有限合伙企業(yè) 至少應(yīng)當(dāng)有 1個(gè)普通合伙人和 1個(gè)有限合伙人 。 三、有限合伙企業(yè) （一）設(shè)立條件 （ 1）有限合伙企業(yè)由 2個(gè)以上 50 個(gè) 以下合伙人設(shè)立。 、乙、丙對(duì)此損失承擔(dān)無限連帶責(zé)任 、丙對(duì)此損失不承擔(dān)責(zé)任 、丙以其在事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任 [答疑編號(hào) 4478020402] 『正確答案』 BD 『答案解析 』對(duì)于特殊的普通合伙企業(yè)來說，一個(gè)或數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，因故意或重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。甲在為一客戶提供審計(jì)業(yè)務(wù)服務(wù)過程中，因重大過失給客戶造成損失 200萬元。 【例題 未能一致同意的，應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn) 份額退還該繼承人。 （ 3）合伙人財(cái)產(chǎn)的繼承 并不必然導(dǎo)致成為普通合伙人：一看愿意；二看協(xié)議；三看同意 ① 繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格。 【鏈接】新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任；入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。 E選項(xiàng)，普通合伙人喪失民事行為能力不一定導(dǎo)致當(dāng)然退伙。 多選題】根據(jù)新頒布《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不符合普通合伙企業(yè)合伙人當(dāng)然退伙情形的是（ ）。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起 “30 日 ” 內(nèi)，向人民法院起訴。 【注意 2】當(dāng)然退伙，退伙事由實(shí)際發(fā)生 之日為退伙生效日。 【注意 1】普通合伙人喪失民事行為能力不一定導(dǎo)致當(dāng)然退伙。 （ 1）自然人死亡或者被依法宣告死亡； （ 2）個(gè)人喪失償債能力； （ 3）法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； （ 4）必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； （ 5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被強(qiáng)制執(zhí)行。 （ 1）退伙原因 自愿退伙 法定退伙 協(xié)議退伙 通知退伙 當(dāng)然退伙 除名 區(qū)別：有無合伙期限 區(qū)別： “ 被動(dòng) ” ：當(dāng)然退伙； “ 主動(dòng) ” ：除名 合伙協(xié)議約定了合伙期限 （ 1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； （ 2）經(jīng)全體合伙人一致同意； （ 3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由； （ 4）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定 的義務(wù)。 （ 2）責(zé)任：（約定事項(xiàng)）新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 于清償 [答疑編號(hào) 4478020305] 『正確答案』 C 『答案解析 』合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。趙某的債務(wù)到期后一直未清償。 【例題 下列關(guān)于該債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，正確的有（ ）。該合伙企業(yè)向丁借款 15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負(fù)責(zé)償還 5萬元。（通知合伙人買 → 財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 → 退伙或削減） 【例題 （ 2）合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的 “ 收益 ” 用于清償；債權(quán)人 也可以依法請(qǐng)求人民法院 “ 強(qiáng)制執(zhí)行 ” 該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。 —— 對(duì)外連帶 （ 3）合伙人清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。 —— 先企業(yè)后個(gè)人。 【鏈接 2】合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，否則行為無效。 （四）合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系 合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。 ，合伙人可以聘請(qǐng)合伙人以外的人擔(dān)任事務(wù)執(zhí)行人。 【例題 [答疑編號(hào) 4478020302] 『正確答案』 ACD 『答案解析 』 B項(xiàng)，需要通知的事項(xiàng)。 【例題 單選題】（ 2020年）根據(jù)《合伙企業(yè)法》，除合伙協(xié)議另有約定外，若普通合伙企業(yè)（ ），不須經(jīng)全體合伙人一致同意。（約定 —— 協(xié)商 —— 實(shí)繳 —— 平均）