【正文】 ：公司的發(fā)起人。未清償前，不得分配給股東。 、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的 出資比例 分配，股份有限公司按照股東持有的 股份比例 分配。 【思路】有外部約定，按外部約定 → 無外部約定，分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任 → 償還后，看有無內(nèi)部約定 二、公司的解散和清算 （一）公司的解散的原因 ； ； ； 、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 。 ，分立前的債務(wù)由 分立后的公司 承擔(dān)連帶責(zé)任。公司應(yīng)當(dāng)自做出分立決議之日起 10日 內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30日 內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30日 內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45日 內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 [答疑編號 4478021007] 『正確答案』 A 『答案解析 』 400－ 100025% ＝ 150（萬元）。 單選題】某股份有限公司注冊資本為 1000萬元，其法定公積金為 400萬元，經(jīng)該公司股東大會決議將公司部分法定公積金轉(zhuǎn)為注冊資本。 （ 2）法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于 轉(zhuǎn)增前 公司 注冊資本的 25%。 % % % % [答疑編號 4478021006] 『正確答案』 D 『答案解析 』法定公積金累計(jì)金額達(dá)到公司注冊資本 50%以上的，可不再提取。 【例題 股份有限公司按照股東 持有的股份比例 分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 。 ：按 10%的比率提取法定公積金。 二、利潤分配 。 第五節(jié) 公司財(cái)務(wù)、會計(jì) 一、財(cái)會會計(jì)工作的法律要求 20日前置備于本公司，供股東查閱。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%， C項(xiàng)是錯(cuò)誤的。 多選題】（ 2020年）下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的說法中，正確的是（ ） 。但是，有下列情形之一的除外：（ 1）減少公司注冊資本；（ 2）與持有本公司股份的其他公司合并；（ 3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（ 4）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 單選題】（ 2020年）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司（ ）時(shí)，依法可以收購本公司的股份。下列情形之一除外：（ 1） 減少 公司注冊資本；（ 2）與持有本公司股份的其他公司 合并 ；（ 3）將股份 獎(jiǎng)勵(lì) 給本公司職工；（ 4）股東因?qū)蓶|大會做出的 公司合并、分立決議持異議 ，要求公司收購其股份的。 單選題】（ 2020年）根據(jù)《公司法》，若股份有限公司（ ），可以收購本公司股份。 多選題】（ 2020年）根據(jù)《公司法》，自公司股票上市交易之日起 1年內(nèi)，公司（ ）持有的本公司股份不得轉(zhuǎn)讓。 股票質(zhì)押 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 公司 公司 不得收購 本公司股份。 （ 2）董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%（ ≤25% ） 。 （ 2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所 上市交易之日起 1年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。 （二）股份的轉(zhuǎn)讓 ，股份可以自由轉(zhuǎn)讓。 ，并將該法人法定代表人的姓名記載于股東名冊 [答疑編號 4478021001] 『正確答案』 B 『答案解析 』 “ 同股同價(jià) ”A 選項(xiàng)錯(cuò)誤；公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票。 【例題 、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票 。 【總結(jié)】 決議的對比 普通決議 創(chuàng)立大會 出席會議的認(rèn)股人表決權(quán)的過半數(shù) 股東大會 經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過 股份有限公司董事會 經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過 特別決議 股東（大）會 ① 增加、減少注冊資本 （有限公司）代表、（股份公 司）出席 2/3以上表決權(quán)的股東通過 ② 合并、分立、解散 ③ 變更公司形式 ④ 修改公司章程 國有獨(dú)資公司 ① 合并、分立、解散 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) ② 增加、減少注冊資本 ③ 發(fā)行公司債券 四、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 （一）股份的發(fā)行 、同股同價(jià) ：同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格 應(yīng)當(dāng)相同 。 [答疑編號 4478020906] 『正確答案』 A 『答案解析 』股份有限公司的董事因故不能出席董事會的，可以書面委托其他董事代為出席。 【例題 【鏈接】出席股東大會的會議記錄由主持人、出席會議的董事簽名。 （ 2）董事因故不能出席會議的，可以 “ 書面 ” （ NOT口頭） 委托其他 “ 董事 ” （ NOT非董事 ）代為出席。 【鏈接】國有獨(dú)資公司董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中 “ 指定 ” 代表 可以有 職工代表 任 期、職權(quán) 同有限責(zé)任公司 ：董事會會議每年度至少召開 2次 會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開 10日前 通知全體董事和監(jiān)事。 （二）董事會 人數(shù) 5～ 19人 【鏈接】有限責(zé)任公司董事會由 3～ 13 人組成 董事長 董事長和副董事長由董事會以 全體董事的過半數(shù)選舉 產(chǎn)生。 多選題】（ 2020年）根據(jù)《公司法》，股份有限公司選舉（ ）時(shí)，可以依照公司章程規(guī)定，實(shí)行累積投票制。 [答疑編號 4478020904] 『正確答案』 ABC 『答案解析 』本題考核點(diǎn)是股份有限公司 的特別決議，與有限責(zé)任公司相同，必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán) 2/3以上通過的事項(xiàng)主要包括：修改公司章程，公司合并、分立、解散，增加或減少公司注冊資本，變更公司形式。 【例題 【鏈接】有限責(zé)任公司：一般：按章程；特別：代表 2/3以上表決權(quán)的股東。 （ 2）特別決議 ：必須經(jīng) 出席會議 的股東所持表決權(quán)的 2/3以上 通過。 （ 3）股東大會 不得對向股東通知中未列明的事項(xiàng)作出決議 。 4人 開 1600萬元 [答疑編號 4478020903] 『正確答案』 AC 『答案解析 』選項(xiàng) A由于董事人數(shù)不足 “5 人 ” ；選項(xiàng) C最大股東李某持有股份超過了 10%。最大股東李某持有公司 12%的股份。 多選題】甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣 6000萬元。 E選項(xiàng)中募集設(shè)立的發(fā)起人在股款繳足的 30日內(nèi)首先開創(chuàng)立大會，之后才設(shè)立登記。 多選題】某股份有限公司在設(shè)立過程中，不違反《公司法》規(guī)定的是（ ）。 [答疑編號 4478020901] 『正確答案』 A 『答 案解析 』根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日成立。 【例題 （ 2）出資不實(shí)：股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額； “ 其他發(fā)起人 ” 承擔(dān) “ 連帶責(zé)任 ” 。 （四）成立 。 ：董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后 30日 內(nèi)申請 ：認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。 ：創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù) “ 過半數(shù) ” 的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。 發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35%；但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 （ 2） 募集設(shè)立 ：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。 （二）出 資要求 ：最低限額為人民幣 500萬元 ； ：與有限責(zé)任公司相同 （ 1） 發(fā)起設(shè)立 ：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 第四節(jié) 股份有限公司 一、股份有限公司的概念和特征 股份有限公司，是指依照《公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的，其全部資本分為 等額股份 （股票形式），股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任（ 有限責(zé)任 ），公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。根據(jù)法律規(guī)定，方某的行 為（ ）。任職期間，方某利用職務(wù)便利代理乙公司與丙公司簽訂服裝銷售合同，將乙公司的一批服裝賣給丙公司，方某從中獲得一筆報(bào)酬。 【例題 【鏈接】有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 【鏈接】有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 。 【注意】被剝奪政治權(quán)利： 5年；未被剝奪政治權(quán)利：是不是五類經(jīng)濟(jì)犯罪 、企業(yè)的 董事或者廠長、經(jīng)理 ，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3年 。 七、董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格禁止、義務(wù)與責(zé)任 （一）董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格禁止 。 單選題】（ 2020年）下列關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會的表述中，正確的是（ ）。 （五）兼職限制 國有獨(dú)資公司的 董事長、副董事長、董事、高級管理人員 ，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他機(jī)構(gòu)兼職。 “ 指定 ” 。職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生；其他監(jiān)事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 委派 。 限制 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的同意 ，董事會成員 可以兼任 經(jīng)理。 董事長 董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中 “ 指定 ” 。 【鏈接】一般有限責(zé)任公司中，非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。 （ 3）重要的國有獨(dú)資公司 合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的 ，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核，報(bào)本級人民政府批準(zhǔn) 。 （二）股東會 ，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。 [答疑編號 4478020802] 『正確答案』 D 『答案解析 』一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān) 連帶責(zé)任 。 單選題】（ 2020年）甲股份有限公司（簡稱 “ 甲公司 ” ）單獨(dú)投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司 P公司 。 3萬元 [答疑編號 4478020801] 『正確答案』 D 『答案解析 』選項(xiàng) A：一人有限責(zé)任公司可以由法人投資設(shè)立；選項(xiàng) B：一人有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為人民幣 10萬元；選項(xiàng) C:一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。 【對比】一人有限責(zé)任公司 VS一般有限責(zé)任公司 一人有限責(zé)任公司 一般有限責(zé)任公司 注冊資本最低限額 10萬 3萬 分期出資 √ 股東會 不設(shè)股東會 設(shè)立股東會 【例題 【示例】小王設(shè)立了 A一人有限責(zé)任公司，就不能再設(shè)立 B一人有限責(zé)任公司；設(shè)立的 A不能再設(shè)立 C一人有限責(zé)任公司 ： 不設(shè)股東會 ：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 （ 1）股東：自然人或者法人 （ 2）限制：一個(gè) 自然人 只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不 能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司 。 （ 2）時(shí)間： 不允許分期出資 。 30日未答復(fù)，視為不同意 、乙均不同意轉(zhuǎn)讓又不愿購買，丙無權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁 、乙均不同意轉(zhuǎn)讓又不愿購買，丙可以轉(zhuǎn)讓給丁 、乙不同意，丙可以轉(zhuǎn)讓給丁 [答疑編號 4478020704] 『正確答案』 BD 『答案解析 』選項(xiàng) A：甲和乙接到書面通知之日起滿 30日未答復(fù)，視為同意；選項(xiàng) C：甲、乙均不同意轉(zhuǎn)讓又不愿購買，丙可以轉(zhuǎn)讓給丁；選項(xiàng) E：其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 多選題】甲、乙、丙共同出資設(shè) 立了 A有限責(zé)任公司，后丙與丁達(dá)成協(xié)議，準(zhǔn)備將其在 A公司的出資轉(zhuǎn)讓給丁，丙書面通知甲和乙征求意見。 （ 2）其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（協(xié)商 → 出資） 【鏈接】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額，須經(jīng)全體合伙人一致同意。 【注意】股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán) 無需經(jīng)過股東會作出決議 。 【鏈接】普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng) “ 通知 ” 其他合伙人。 ：主席 → 半數(shù)以上監(jiān)事推舉 1名監(jiān)事 —— 做