【正文】 并任仲裁小組主席，仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩。(30)天內(nèi)不能解決時，其爭執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決。，首先應(yīng)由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決。、權(quán)利和乙方的投資、利潤分成，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護(hù)。在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。在價格、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國投保。公司亦應(yīng)申請獲得有關(guān)土地使用費(fèi)方面的優(yōu)惠待遇。第十四條土地使用《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門填交新廠房的用地申請書，取得規(guī)劃部門的批準(zhǔn)，領(lǐng)取《土地使用證書》。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購買權(quán)，乙方次之。甲方有優(yōu)先購買權(quán)。清算委員會可聘請在中國注冊的會計師、律師擔(dān)任并向董事會提出建議。在清算時應(yīng)本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行。(3)在雙方嚴(yán)格遵守條文后，仍然違反政府現(xiàn)行的法律、法令或條例，使公司無法繼續(xù)營業(yè)。第十三條終止和清算，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應(yīng)在合同終止前的六十(60)天內(nèi)發(fā)出：(1)在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn)、清盤或解散。(4)公司營業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響。(2)為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十(30)天內(nèi)作出答復(fù)，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓。第十二條轉(zhuǎn)讓，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。(6)個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五(5)年的延長。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。第十一條協(xié)議的生效和合資期限，公司收到批準(zhǔn)書后的1個月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。財務(wù)報表應(yīng)以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)中國政府注冊的一家會計事務(wù)所予以審計并證明是真實(shí)、正確無誤的。(30)天內(nèi)編制年度財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務(wù)報表應(yīng)包括該會計期間終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，并以中英文編制。第十條會計與審計。公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國或其他銀行匯出。，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制。企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以解雇。(2)雇用中國職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個人所得稅。對于技術(shù)比較先進(jìn)，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優(yōu)惠。(4)按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會設(shè)立的職工獎勵和福利基金的專項資金數(shù)額。(2)按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會設(shè)立的儲備基金的數(shù)額。第八條利潤分配及稅務(wù)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行。(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。，監(jiān)督設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。董事會應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權(quán)隨時解任任何組員。第七條籌建工作(60)天內(nèi)委派籌建小組(以下簡稱籌建組)。經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點(diǎn)，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計劃規(guī)定的時間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能。：指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗(yàn)，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任。協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出口報關(guān)等手續(xù)。協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員。協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便。根據(jù)中國有關(guān)法律，協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇。第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營業(yè)。(3)總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競爭。如總經(jīng)理不在時，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。公司的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實(shí)施辦法。公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免。公司年度財務(wù)預(yù)算、決算與年度會計報表。公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃。公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓。在尚未召開董事會會議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。董事長不在時，由副董事長代行其職責(zé)。必要時，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會議。(定于6月和12月)，由董事長召集并主持。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。董事任期四(4)年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。第五條董事會及組織機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問題。除注冊資本外，若公司需補(bǔ)充資金，經(jīng)董事會決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法，通過中國以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。雙方確認(rèn)的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個在中國注冊的會計師驗(yàn)證，出具驗(yàn)證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項：公司的名稱。第一次投資(甲乙方各投資 美元)在合資公司成立后1個月內(nèi)完成，其余部份投資的時間，根據(jù)實(shí)際的需要，由董事會決定。，實(shí)物和技術(shù)投入。雙方對公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。，經(jīng)營公司所需的多項生活服務(wù)業(yè)務(wù)。，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價格、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力。第二條合資企業(yè)名稱和地址：：(簡稱公司)總公司和注冊的地點(diǎn)設(shè)在 。(以下簡稱雙方)同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和，《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司。：甲方：__________電話：__________傳真：__________地址：__________乙方：__________電話：__________傳真：__________地址：__________設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)醫(yī)藥合同的條件篇二第一條總則. 股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動的，其總公司設(shè)在中華人民共和國 省 (以下簡稱甲方)。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。______方給____方的通知用英文書寫附中文譯本。，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。仲裁語言采用語。，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。第二十五章適用法律和爭議的解決，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。第二十四章違約和不可抗力，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或合營公司由此遭受的損失。，董事會宣告合營公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會人選。本條c、d、e、f、g、h、i、j、k或1項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營公司可以解散。k)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)合營公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)蠣I公司的管理。g)因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。e)工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等)超過雙方估計的數(shù)額的____%或____%以上。c)。a)合營期滿，不再延長。，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三方披露。第二十二章保密，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定?；颍篿i)提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動獎金。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。第二十條利潤分配，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。(v)根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。(iv)在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。(ii)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。(i)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》(以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”)的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。該年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。a)通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方負(fù)責(zé)出口合營公司的產(chǎn)品。，費(fèi)用自理，合營公司將為此種審查提供便利。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財務(wù)現(xiàn)狀。第十八章財務(wù)會計制度《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)?！豆菊鲁獭返诰耪滤?guī)定的權(quán)利和義務(wù)。第十六章工會、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。、工人過剩或經(jīng)過培訓(xùn)后仍不能適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實(shí)行得工資水平是____地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實(shí)得工資收入的____%，該工資應(yīng)全部付給每一個職員工人。，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。，合營公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為合營公司的外國高級職員提供住房。(b)合營公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。：(a)合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。、人事部經(jīng)理和總會計師。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命。，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。，各方應(yīng)各委派____名董事。，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。，合營公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗(yàn)收。，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。、圖紙、檔案和資料。，并進(jìn)行項目的財務(wù)管理。(“建筑合同”)進(jìn)行談判。：，準(zhǔn)備總設(shè)計費(fèi)的預(yù)算。董事會應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員。合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付設(shè)計院的設(shè)計費(fèi)。，連同方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過人次)，方對合營公司的注冊資本出資，其作價為____美元。方對該項設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。方積極地參加該設(shè)計合同的談判。方與一個設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作