【正文】 制 除非經(jīng)咨詢委員會同意，有限合伙不得從事下列投資活動：__________ (1) 參與后續(xù)募集補償年利率超過　______%的目標(biāo)基金的后續(xù)募集?；? (3) 以其他不會導(dǎo)致本有限合伙承擔(dān)無限責(zé)任的方式投資于各種合法形式的目標(biāo)基金。 本有限合伙進(jìn)行主要投資目標(biāo)范圍內(nèi)的投資時，可采取下列方式：__________ (1) 以有限合伙人的身份加入正在募集或正在進(jìn)行后續(xù)募集的有限合伙形式的目標(biāo)基金。 第六條 投資業(yè)務(wù) 投資目標(biāo)和方式 本有限合伙的投資目標(biāo)為[由　　發(fā)起設(shè)立的注冊地在　　的股權(quán)投資基金]，并通過該投資目標(biāo)投資于創(chuàng)業(yè)期企業(yè)、成長期企業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)投資基金。 咨詢委員會委員參與咨詢委員會工作不領(lǐng)酬金，但會議相關(guān)的費用應(yīng)由有限合伙承擔(dān)。普通合伙人未在規(guī)定期限內(nèi)以召集臨時合伙人會議的方式提出異議，或者臨時合伙人會議支持咨詢委員會決議的，則該決議對有限合伙及各合伙人、合伙事務(wù)執(zhí)行人及關(guān)鍵人士均具有約束力，違背或僭越咨詢委員會的決議或職權(quán)的行為，視為具有故意或重大過失。 出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄及會議決議上簽字，并交咨詢委員會秘書存檔保管。 咨詢委員會會議通知期為五個工作日，經(jīng)過半數(shù)委員出席方可召開。 (6) 法律法規(guī)、本協(xié)議及其修正案所賦予的其他職能。 (4) 建議普通合伙人變更有限合伙的報告制度。 (2) 審議批準(zhǔn)有限合伙超出本協(xié)議約定及咨詢委員會決議的投資限制的投資事項。因行使職權(quán)需要，應(yīng)召開臨時會議，咨詢委員會任何一名委員有權(quán)提議召開臨時會議。主席可任命一位咨詢委員會秘書，該秘書無表決權(quán)，平時協(xié)助主席組織召開咨詢委員會會議，當(dāng)主席缺席會議時主持咨詢委員會會議。 咨詢委員會 普通合伙人在有限合伙成立十日內(nèi)組建咨詢委員會，咨詢委員會由3名自然人組成，其中2名委員由實際出資額居于前二位的有限合伙人(或其推薦人士)擔(dān)任。 (9) 其向有限合伙和普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準(zhǔn)確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲疑的通知普通合伙人。 (7) 其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款的確切含義，不存在重大誤解情形。 (5) 其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集說明文件并仔細(xì)閱讀了該等文件的內(nèi)容，其理解參與本有限合伙可能承擔(dān)的風(fēng)險并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險。 (3) 簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)。 有限合伙人的陳述和保證 有限合伙人在此承諾和保證：__________ (1) 其系依法成立并有效存續(xù)的實體或有完全民事行為能力的自然人。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙之責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。 有限合伙人對除名、更換、選定普通合伙人形式表決權(quán)時，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。 不得執(zhí)行合伙事務(wù) 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙。 自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務(wù)。 普通合伙人的更換應(yīng)履行如下程序：__________ (1) 合伙人在決定將普通合伙人除名的同時作出接納新的普通合伙人的決定。 普通合伙人除名及更換 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙受到重大經(jīng)濟損失或承擔(dān)有限合伙無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任，經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序裁決普通合伙人存在上述情形后，合伙人會議可決定將普通合伙人除名。 免責(zé)保證 各合伙人同意，普通合伙人、管理團隊及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、 關(guān)聯(lián)人、代理人、顧問等人士為履行其對有限合伙或普通合伙人在本協(xié)議項下的各項職責(zé)、處理有限合伙委托而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙。所有本金返還及投資回報均應(yīng)源自有限合伙的可用資產(chǎn)。若因普通合伙人的故意或 重大過失行為，致使有限合伙受到損害或承擔(dān)債務(wù)，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 　　　　擔(dān)任本有限合伙的普通合伙人期間，如果　　　因任何原因不再繼續(xù)為普通合伙人提供服務(wù)，則經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人方可更換關(guān)鍵人士或者解散有限合伙。 被視為普通合伙人從事與本有限合伙相競爭的業(yè)務(wù)或普通合伙人對本協(xié)議有任何違 反，普通合伙人或管理團隊不應(yīng)因其作為或不作為而對有限合伙或其合伙人承擔(dān)任何責(zé)任。 利益沖突 普通合伙人在商業(yè)合理的原則下，可以同時發(fā)起多個與本基金相同的其他有限合伙 形式的人民幣理財集合工具(新基金)，但在投資時必須安排本有限合伙與其他新 基金按照可投資資金的比例進(jìn)行平行投資。 普通合伙人行為對有限合伙的約束力 普通合伙人及其委派的代表按照合伙協(xié)議及其修正案為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項進(jìn)行交涉，均對有限合伙具有約束力。 普通合伙人有權(quán)以有限合伙之名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況 下，為有限合伙締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙之財產(chǎn)，以實 現(xiàn)有限合伙之經(jīng)營宗旨和目的，但本協(xié)議或修正案另有規(guī)定除外。全體合伙人簽署本協(xié)議即視為____市　　　公司被選定為有限合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人。 (2)系有限合伙的普通合伙人。 有限合伙權(quán)益出質(zhì)禁止 任何合伙人均不得將其持有的有限合伙權(quán)益出質(zhì)?；蚺c違約合伙人就追責(zé)事宜達(dá)成其他協(xié)議。 ，不應(yīng)計為支付該違約金之有限合伙人的出資額。并且， 2)普通合伙人有權(quán)將違約合伙人應(yīng)繳未繳的認(rèn)繳出資分配給有意追加出資的守約合伙人或接納新的有限合伙人，或相應(yīng)縮減有限合伙的總認(rèn)繳出資額。普通合伙人有權(quán)決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的賠償金。并且， (2)賠償因其違約而給有限合伙造成損失，該等損失包括但不限于：__________1)有限合伙因未能按期履行對子基金的出資義務(wù)、支付費用和償還債務(wù)而對第三方承擔(dān)違約責(zé)任所受到的損失。如任何有限合伙人未能按約定繳付后續(xù)出資，則普通合伙人可認(rèn)定其為違約合伙人并要求其按如下約定承擔(dān)違約責(zé)任：__________ (1)自后續(xù)出資期限屆滿之次日起就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出資違約金，直至其將應(yīng)繳金額繳齊或按照本協(xié)議約定獲得豁免。 (2)第一期出資之后，經(jīng)普通合伙人提前　______日發(fā)出書面通知，各合伙人應(yīng)按照普通合伙人通知要求繳付后續(xù)出資，后續(xù)出資不超過　　次，每次出資不低于總認(rèn)繳出資額的　______%。普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。 所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資。 認(rèn)繳出資 有限合伙全體合伙人的總認(rèn)繳出資額為人民幣 　　　______萬元。 第三條 合伙人及其出資 合伙人 有限合伙　　接納　　個普通合伙人，為__________　　　。 普通合伙人可在應(yīng)收管理費的額度內(nèi)指示有限合伙直接支出該等費用，并以抵扣應(yīng)付普通合伙人的管理費。 (2)與有限合伙的管理相關(guān)的辦公場所租金(有限合伙注冊場地除外)、辦公設(shè)施費用。 (3) 如在任何管理費計費期間內(nèi)，因合伙人繳付出資或有限合伙投資退出而需要調(diào)增或調(diào)減管理費基數(shù)，則根據(jù)管理費基數(shù)調(diào)整的金額以及基數(shù)變化期間的天數(shù)計算管理費的調(diào)整額，并在有限合伙支付下一期管理費時增加或減少相應(yīng)的金額。首期管理費于有限合伙成立后二十個工作日支付，計費期間自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日。 作為普通合伙人對有限合伙提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意，有限合伙在其存續(xù)期間，應(yīng)按照如下約定向普通合伙人支付管理費：__________ (1)在有限合伙的期限內(nèi)，每年的管理費為有限合伙實際出資額的　______%，在有限合伙的延長期內(nèi)，每年的管理費為有限合伙尚未退出子基金的投資本金的　______%。以及 (10)其他未列入上述內(nèi)容，但應(yīng)歸入有限合伙日常運營費用之內(nèi)的費用。 (8)托