【正文】 基礎上，認為任何實物分配會使該合伙人有可能違反法律、規(guī)章或規(guī)則，普通合伙人應盡商業(yè)上合理的努力，讓該合伙人進行選擇：(a)對該分配做選擇性的安排。(b)如果以現(xiàn)金或實物財產(chǎn)(或不同種類的財產(chǎn))同時分配，向每個合伙人分配相同比例的現(xiàn)金或實物財產(chǎn)(或不同種類的財產(chǎn))。如果實物分配的資產(chǎn)被認為在等價的基礎上以公平的市場價值賣給第三方，在實物分配之前，合伙人的資本帳戶應作調整且與條款Ⅵ3一致，以反映認可的利潤或損失。(3)以實物分配的構成投資或投資一部分的任何證券或其他資產(chǎn)，分配給合伙人應與條款Ⅵ一致。在清算分配中，分配可包括任何資產(chǎn)，例如不可交易有價證券。(1)在合伙企業(yè)終止前，只能分配現(xiàn)金，或普通合伙人憑其獨有的判斷，分配可交易證券。根據(jù)合伙企業(yè)的名冊和檔案，合伙企業(yè)的資產(chǎn)只能分配給合伙企業(yè)有檔案的持有者，他們由普通合伙人授權并在一定日期享有分配權。條款Ⅴ4提到的權益和補償不應受到其他普通合伙人或合伙企業(yè)在本協(xié)議或法律或公平可得到任何其他權利的限制，而應附加在它們之上。如果依照條款Ⅴ4(2)中(1)所述的違約引起的資本出資，普通合伙人應向違約的合伙人遞送與條款Ⅴ1(2)一致的數(shù)量的金額。借款的成本應向違約的合伙人收取。(5)向合伙企業(yè)預付自己的資金。(3)增加自己的出資。針對違約的發(fā)生，普通合伙人應根據(jù)其獨特的判斷參與該違約造成的傷害相適應的行動，包括：(1)要求未違約的合伙人作額外的出資。這些懲罰可由普通合伙人根據(jù)其獨特的判斷而放棄。(3)參與合伙企業(yè)將來任何投資的權利。相應地，每個合伙人同意除了向合伙企業(yè)進行補救外，該合伙人將喪失：(1)50%的資本帳戶余額。
第4條有限合伙人的違約
1)一般規(guī)定。普通合伙人可以發(fā)布新的號召要求有限合伙人在其剩余的承諾范圍內出資。借款的成本應被視作合伙企業(yè)費用。(3)增加自己的出資以及普通合伙人根據(jù)其獨特的判斷認為其他公平的方式。
3)如果普通合伙人決定拒絕接納一個有限合伙人參與對某個投資對象的投資，并因該有限合伙人未出資而導致的資金不足，普通合伙人根據(jù)其獨特的判斷，可采取下述方式融資：(1)合伙企業(yè)向第三方借款。
第3條拒絕條款
1)如果普通合伙人根據(jù)其獨特的判斷認為特別的有限合伙人參與某個投資對象的投資對本合伙企業(yè)或其分支機構、將來的投資或者這些有限合伙人造成重大的耽擱、巨額的開支、產(chǎn)生實質性的負面效應、重大的延期、特別的費用，或對合伙企業(yè)業(yè)已完成的被提議的投資產(chǎn)生實質性的負面效應，普通合伙人可以拒絕接納該有限合伙人參與對該投資對象的投資。無論何時，普通合伙人要求合伙人支付他應承擔的組織費用的份額，組織費用的分配應以該合伙人的承諾占所有合伙人的承諾的比例為基礎分配。每個有限合伙人應在付款日向合伙企業(yè)出資支付按照條款Ⅳ計算出來的該有限合伙人的管理費用的數(shù)量。(b)其他的合伙企業(yè)費用應以該合伙人的承諾占所有合伙人的承諾的比例為基礎分配(對于一項投資，合伙人未必按照承諾出資比例出資)。在合伙企業(yè)存續(xù)期的任何時間，每個合伙人在任何付款日不斷向合伙企業(yè)支付該付款日所有合伙人出資的合伙企業(yè)費用總額中其應承擔的份額。每個合伙人在收到要求時，在付款日，每個合伙人向合伙企業(yè)按比例(以剩余出資義務和與之有關的所有合伙人剩余出資義務為基礎)支付所有合伙人出資總額中應支付的出資。在承諾期終止之前，每個合伙人向合伙企業(yè)提供資金，(a)以前的承諾。
第2條剩余出資義務
1)資本出資。
5)普通合伙人的義務。(5)出資支付的合伙企業(yè)的銀行帳號。(3)出資的到期日(付款日)。每個付款通知書(“付款通知書”)詳細說明：(1)出自金額的總數(shù)。
4)付款通知書。每個被確認為合伙企業(yè)的有限合伙人也應在交割日以該有限合伙人義務為基礎，從剩下的義務中出資其從初始交割日份額的管理費用的份額加上一個附加量：根據(jù)實際經(jīng)過的天數(shù)，按照優(yōu)惠利率加2%支付的附加量到該交割日的利息。每個被確認為合伙企業(yè)的合伙人在以后的交割日應向合伙企業(yè)支付在該相關的交割日應繳的出資，出資額為下列的總和：(1)合伙人應按比例出資，(a)以前合伙企業(yè)對投資對象的投資發(fā)生的總費用，(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的組織費用和合伙企業(yè)費用。另外，在初始交割日，有限合伙人應按比例支付他們應付的管理費。(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的組織費用和合伙企業(yè)費用。被確認為合伙企業(yè)的合伙人應在初始交割日向合伙企業(yè)出資，出自額為下列的總和：(1)合伙人應按照比例出資。在初始交割日，這些合伙人應當根據(jù)初始交割日之前或當天的總承諾，按比例出資支付合伙企業(yè)的費用、組織費用和管理費用。
條款Ⅴ：承諾和出資
第1條出資
1)確認的合伙人在初始交割日前的出資。
8)與尚未完成的交易有關的費用(包括差旅費、法律費、融資費、簿計費和咨詢費)，(在一定程度上，普通合伙人憑自己獨特的判斷決定支付的費用除外)。
6)為修訂和廢止本協(xié)議以及為此進行準備而發(fā)生的費用。
4)在有關法律規(guī)定下，合伙企業(yè)辦理注冊、資格審查、免稅手續(xù)產(chǎn)生的費用以及支付的稅收與其他政府費用。
2)與下列有關的費用(包括：差旅費、保管費)：對潛在的投資對象的鑒定、研究、調查，投資對象的獲取、追蹤、管理、出售或其他行為以及投資與再投資。
第2條合伙企業(yè)的費用
合伙企業(yè)有責任支付合伙企業(yè)所有的費用和債務，或并非由管理方以合伙企業(yè)名義的費用(總稱“合伙企業(yè)費用”)，但是管理公司需要對日常的業(yè)務開支負責，包括辦公管理費用和對雇員的支付。對于本合伙企業(yè)的會計季度不足期的，或對于不是在會計季度的首日進行銷售的，需要預先規(guī)定管理費。(2)在銷售期的期末和本合伙企業(yè)已經(jīng)募集到其100%的銷售額后不久，依據(jù)條款Ⅵ，每年的管理費將以每位有限合伙人的出資金額減去分配給該有限合伙人的所有凈投資收益后的余額的2%計算。
條款Ⅳ：費用
第1條管理費
如果管理公司向本合伙企業(yè)提供經(jīng)營管理服務，本合伙企業(yè)將依據(jù)本節(jié)中有限合伙人計算的結果向管理公司支付一筆管理費。普通合伙人可自行決定將聯(lián)合投資的優(yōu)先權賦予某些有限合伙人。然后，普通合伙人和其分公司不能投資該聯(lián)合，除非所有的合伙人按照他們在本合伙企業(yè)的投資比例接受參與投資的機會。(2)主要投資于可公開上市交易股票的投資基金，或(3)在最初交割日之時或之前存在的有限合伙產(chǎn)業(yè)投資基金。如果一個競爭性基金是上文“(1)”條款所指之后組建的，則直到投資期接近尾聲，除非該由本合伙企業(yè)進行的被法律或合同原因禁止的投資，由于現(xiàn)行法律或其他的原因，會對本合伙企業(yè)或普通合伙人產(chǎn)生實質性的不利影響，由普通合伙人管理的該競爭型基金可以使用所有在實質性方面和本合伙企業(yè)(和任何平行基金)相同的條款、條件一起進行共同投資，且在普通合伙人以良好的誠信之平等和合理的基礎上將投資資金在本合伙企業(yè)(和任何平行基金)和競爭性基金之間進行分配。
第2條新的投資基金的構建
除了條款Ⅰ和Ⅲ另有說明，如果合伙企業(yè)的資金沒有(1)至少75%的投資資金已被用來投資或者儲備或支付管理費、合伙企業(yè)費用或組織開支時。一旦該投資期終止，則本合伙企業(yè)根據(jù)條款Ⅳ的規(guī)定解散并清算。
9)在投資期結束前的任何時間內，如果普通合伙人、管理公司或任何他們各自的成員或合伙人發(fā)生了訴訟事由，投資期可由代表有限合伙人總投資的至少51%份額的有限合伙人的書面選擇而終止。如果(1)已停止管理本合伙企業(yè)的事務，而不是死亡或傷殘，及他的法定代表均無權參加任何關鍵人的投票。
7)除非得到有限合伙人的同意，本合伙企業(yè)將不能投資獲得公開交易股票的期權、購買選擇權或其他衍生產(chǎn)品，除非這是為了一個現(xiàn)存投資組合的股票的套期保值或幣值波動而獲得的期權、選擇權或其他衍生產(chǎn)品。
5)本合伙企業(yè)不會對投資對象進行低于200萬元的最初投資。
2)在最初交割日之后的任何時間內，由本合伙企業(yè)投資于任何一個投資對象且在中國境外組織和運營的總投資(按照成本價格)不能超過總投資的25%(在投資當日)
3)本合伙企業(yè)不能對不動產(chǎn)進行直接投資。
條款Ⅲ：投資和投資機會
第1條投資限制
1)在最初交割日之后的任何時間內，由本合伙企業(yè)投資于任何一個投資對象(按照成本價格)的總投資金額不能超過總投資的15%(在投資當日)。如果“有限合伙人委員會”反對，且普通合伙人和“有限合伙人委員會”在反對意見提出的30天內仍無法在雙方可接受的估價上取得一致，則“有限合伙人委員會”可以聘請一個雙方接受的且全國認可的估價公司或投資銀行進行估價，且該公司的估價對本合伙企業(yè)、所有合伙人、他們的繼承者和轉讓者產(chǎn)生約束力。
2)在每個會計年度末，除了可銷售證券之外，所有財產(chǎn)應由普通合伙人以良好的愿望在該會計年度末的30天之內最初估價，普通合伙人應立即將該估價和普通合伙人的基價提供給“有限合伙人委員會”。沒有通過交易所而直接向顧客銷售的可銷售證券的價值應以“價值決定日(包括該日)”之前的5個交易日的最后“投標”價的平均值來確定。
第9條臨時投資
普通合伙人可將本合伙企業(yè)的現(xiàn)金，包括本合伙企業(yè)的持有的將來準備進行組合投資的款項、本合伙企業(yè)準備支付給各個合伙人的款項進行臨時投資。
4)普通合伙人為了本合伙企業(yè)可在任何時候召集“有限合伙人會議”，并且至少每年召集一次，以便給有限合伙人機會討論本合伙企業(yè)的投資活動。成為“有限合伙人委員會”的成員的有限合伙人將不被視為其他有限合伙人的代理人或受