【正文】 以該合伙人的名義將該財(cái)產(chǎn)出售。如果實(shí)物分配的資產(chǎn)被認(rèn)為在等價(jià)的基礎(chǔ)上以公平的市場(chǎng)價(jià)值賣(mài)給第三方，在實(shí)物分配之前，合伙人的資本帳戶(hù)應(yīng)作調(diào)整且與條款Ⅵ3一致，以反映認(rèn)可的利潤(rùn)或損失。 （2）盡管和這里的規(guī)定不一致，以現(xiàn)金進(jìn)行的清算和分配，普通合伙人可以憑其獨(dú)有的判斷給每個(gè)合伙人以公平的實(shí)物分配的選擇。在現(xiàn)金和可交易有價(jià)證券的分配中，每個(gè)合伙人的現(xiàn)金和可交易有價(jià)證券的分配比例受下面（3）中規(guī)定的制約。根據(jù)合伙企業(yè)的名冊(cè)和檔案，合伙企業(yè)的資產(chǎn)只能分配給合伙企業(yè)有檔案的持有者，他們由普通合伙人授權(quán)并在一定日期享有分配權(quán)。如果有限合伙人遭到拒絕接納參與對(duì)某個(gè)投資對(duì)象的投資，該有限合伙人不應(yīng)當(dāng)支付與該投資對(duì)象有關(guān)的出資份額，也無(wú)權(quán)分享與該投資有關(guān)的分配和稅收分配。 作為拒絕接納的結(jié)果，遭到拒絕接納的有限合伙人不應(yīng)減少剩余的出資的承諾。如果特別的有限合伙人參與對(duì)某個(gè)投資對(duì)象的投資會(huì)違反任何有限合伙人或合伙企業(yè)應(yīng)遵守的法律或政府的規(guī)章制度，普通合伙人應(yīng)拒絕接納該有限合伙人參與對(duì)該投資對(duì)象的投資。管理方和他們各自的家庭成員及附屬機(jī)構(gòu)，作為有限合伙人，向合伙企業(yè)的出資不少于所有合伙人向合伙企業(yè)的出資的1%。普通合伙人應(yīng)把付款通知書(shū)在付款日前至少10天送達(dá)。受條款Ⅴ剩余規(guī)定的限制，普通合伙人能夠依照付款通知書(shū)，在必要的基礎(chǔ)上，要求有限合伙人履行其剩余出資義務(wù)，作為對(duì)投資對(duì)象的投資、組織費(fèi)用、管理費(fèi)用以及合伙企業(yè)費(fèi)用。到該交割日，這部分管理費(fèi)應(yīng)直接支付給管理公司。 （2）條款Ⅴ1（3）（1）中所述的費(fèi)用總額的附加量：根據(jù)實(shí)際經(jīng)過(guò)的天數(shù)，按照優(yōu)惠利率2%支付的附加量到該交割日的利息。 以后交割日的出資。 （2）條款一1（2）（1）中所述費(fèi)用總額的附加費(fèi)：根據(jù)實(shí)際經(jīng)過(guò)的天數(shù)，按照優(yōu)惠利率加2%支付的附加量到初始交割日的利息。被確認(rèn)為合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)在初始交割日向合伙企業(yè)出資，出自額為下列的總和： （1）合伙人應(yīng)按照比例出資 Ⅰ，以前合伙企業(yè)進(jìn)行的對(duì)投資對(duì)象的投資或以合伙企業(yè)的名義作出的對(duì)投資對(duì)象的投資（在初始交割日仍由合伙企業(yè)擁有）發(fā)生的總費(fèi)用。在初始交割日，這些合伙人應(yīng)當(dāng)根據(jù)初始交割日之前或當(dāng)天的總承諾，按比例出資支付合伙企業(yè)的費(fèi)用、組織費(fèi)用和管理費(fèi)用。 出資 確認(rèn)的合伙人在初始交割日前的出資。各方認(rèn)為下列費(fèi)用構(gòu)成“合伙企業(yè)費(fèi)用”的一些類(lèi)型（有些類(lèi)型在此未列出）：組織費(fèi)用；與下列有關(guān)的費(fèi)用（包括：差旅費(fèi)、保管費(fèi)）：對(duì)潛在的投資對(duì)象的鑒定、研究、調(diào)查，投資對(duì)象的獲取、追蹤、管理、出售或其他行為以及投資與再投資；在項(xiàng)目投資時(shí)，獲取法律建議、融資建議、稅收建議、會(huì)計(jì)建議（包括審計(jì)）產(chǎn)生的費(fèi)用以及從其他的顧問(wèn)與專(zhuān)家取得建議并以合伙企業(yè)名義支付的費(fèi)用；在有關(guān)法律規(guī)定下，合伙企業(yè)辦理注冊(cè)、資格審查、免稅手續(xù)產(chǎn)生的費(fèi)用以及支付的稅收與其他政府費(fèi)用；為本合伙企業(yè)從欠款人處收款而發(fā)生的預(yù)算外費(fèi)用；為修訂和廢止本協(xié)議以及為此進(jìn)行準(zhǔn)備而發(fā)生的費(fèi)用；與合伙企業(yè)有關(guān)的決策費(fèi)用（包括調(diào)查和準(zhǔn)備的費(fèi)用）和與之相關(guān)的判斷及結(jié)算費(fèi)用；與尚未完成的交易有關(guān)的費(fèi)用（包括差旅費(fèi)、法律費(fèi)、融資費(fèi)、簿計(jì)費(fèi)和咨詢(xún)費(fèi)），（在一定程度上，普通合伙人憑自己獨(dú)特的判斷決定支付的費(fèi)用除外）；受條款Ⅱ的限制，戰(zhàn)略顧問(wèn)委員會(huì)成員的預(yù)算外費(fèi)用。對(duì)于本合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度不足期的，均按年度管理費(fèi)用支付。 （2）在銷(xiāo)售期的期末和本合伙企業(yè)已經(jīng)募集到其100%的銷(xiāo)售額后不久，依據(jù)條款Ⅵ，每年的管理費(fèi)將以每位有限合伙人的出資金額減去分配給該有限合伙人的所有凈投資收益后的余額的2%計(jì)算。在投資期結(jié)束前的任何時(shí)間內(nèi)，有限合伙人無(wú)權(quán)終止投資期。本合伙企業(yè)不會(huì)對(duì)投資對(duì)象進(jìn)行低于 萬(wàn)元的最初投資。在最初交割日之后的任何時(shí)間內(nèi)，由本合伙企業(yè)投資于任何一個(gè)投資對(duì)象且 本合伙企業(yè)不能對(duì)不動(dòng)產(chǎn)進(jìn)行直接投資。 第三方的信任 與本合伙企業(yè)交易的人員有權(quán)信任在此所述的普通合伙人的權(quán)利和權(quán)威，并且無(wú)需調(diào)查普通合伙人約束本合伙企業(yè)的權(quán)威性。如果“有限合伙人委員會(huì)”反對(duì)，且普通合伙人和“有限合伙人委員會(huì)”在反對(duì)意見(jiàn)提出的30天內(nèi)仍無(wú)法在雙方可接受的估價(jià)上取得一致，則“有限合伙人委員會(huì)”可以聘請(qǐng)一個(gè)雙方接受的且全國(guó)認(rèn)可的估價(jià)公司或投資銀行進(jìn)行估價(jià)，且該公司的估價(jià)對(duì)本合伙企業(yè)、所有合伙人、他們的繼承者和轉(zhuǎn)讓者產(chǎn)生約束力。在每個(gè)會(huì)計(jì)年度末，所有財(cái)產(chǎn)應(yīng)由普通合伙人以良好的愿望在該會(huì)計(jì)年度末的30天之內(nèi)最初估價(jià)，普通合伙人應(yīng)立即將該估價(jià)和普通合伙人的基價(jià)提供給“有限合伙人委員會(huì)”。 臨時(shí)投資 普通合伙人可將本合伙企業(yè)的現(xiàn)金，包括本合伙企業(yè)的持有的將來(lái)準(zhǔn)備進(jìn)行組合投資的款項(xiàng)、本合伙企業(yè)準(zhǔn)備支付給各個(gè)合伙人的款項(xiàng)進(jìn)行臨時(shí)投資。普通合伙人將給每個(gè)有限合伙人會(huì)議通知，該通知寫(xiě)明該會(huì)議的時(shí)間和地點(diǎn)。本合伙企業(yè)將向“有限合伙人委員會(huì)”支付合理的預(yù)算外費(fèi)用，這些費(fèi)用是由于他們代表本合伙企業(yè)的活動(dòng)而產(chǎn)生的?！坝邢藓匣锶宋瘑T會(huì)”或其他成員都無(wú)權(quán)以任何方式約束或代理本合伙企業(yè)，而且，按照本合伙協(xié)議，在任何情況下，“有限合伙人委員會(huì)”的成員都不將被視為本合伙企業(yè)的普通合伙人。除了本合伙協(xié)議另外的規(guī)定，“有限合伙人委員會(huì)”的建議僅僅是一種參考，普通合伙人并不一定據(jù)此采取行動(dòng)?！坝邢藓匣锶宋瘑T會(huì)”任何成員的辭職需要提前10天向普通合伙人提交辭職的書(shū)面通知，普通合伙人將迅速地填補(bǔ)“有限合伙人委員會(huì)”的空缺。第7條 有限合伙人會(huì)議普通合伙人將建立一個(gè)“有限合伙人委員會(huì)”，它將由普通合伙人選出的至少三位有限合伙人的代表組成，“有限合伙人委員會(huì)”的成員不能來(lái)自普通合伙人或其分支機(jī)構(gòu)。 （1）普通合伙人在法律的最大范圍，保守對(duì)有限合伙人的信息機(jī)密，此信息有關(guān)任何的投資對(duì)象、投資對(duì)象的組合或潛在的投資對(duì)象的組合，投資對(duì)象組合按照法律、協(xié)議或其他要求本合伙企業(yè)、普通合伙人、管理公司保守機(jī)密； （2）普通合伙人或管理公司有理由相信該透露對(duì)本合伙企業(yè)投資、完成任何計(jì)劃投資、任何投資對(duì)象組合或任何與之直接或間接有關(guān)的交易等方面產(chǎn)生負(fù)面影響。在將條款Ⅱ6（1）中所指的信息透露給一個(gè)有限合伙人認(rèn)可的代表之前，該有限合伙人應(yīng)將條款Ⅱ6（1）中所闡述的義務(wù)告知被認(rèn)可的代表，并獲得其同意將此信息保守機(jī)密，遵守條款Ⅱ6（1）中的內(nèi)容，同意對(duì)該被認(rèn)可的代表違反條款Ⅱ6（1）中所述義務(wù)負(fù)責(zé)。關(guān)于本合伙企業(yè)及其事務(wù)的所有信息和文件，不管是在有限合伙人加入合伙企業(yè)之前或之后提供給該有限合伙人，其信息包括： （1）有關(guān)任何的投資對(duì)象的信息； （2）有關(guān)普通合伙人、管理公司或任何其各自分公司的負(fù)責(zé)人或合伙人； （3）其他有關(guān)信息。第5條 機(jī)密性有限合伙人保守機(jī)密的義務(wù)。 其他活動(dòng)，時(shí)間投入 （1）普通合伙人及其成員應(yīng)將各自必要的和合適的業(yè)務(wù)時(shí)間投入本合伙企業(yè)、任何平行基金和競(jìng)爭(zhēng)基金的事務(wù)中，管理本合伙企業(yè)、平行基金和競(jìng)爭(zhēng)基金的活動(dòng)。第3條 與分公司的交易