【正文】 第五十一條 本指引自公布之日起施行。采用抵(質(zhì))押擔(dān)保的,應(yīng)提供抵(質(zhì))押物的權(quán)屬證明、資產(chǎn)評估報告及與抵(質(zhì))押相關(guān)的登記、保管、持續(xù)監(jiān)督安排等方面的文件。第四十八條 企業(yè)應(yīng)披露與發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他重大利害關(guān)系。投資者應(yīng)就有關(guān)事項咨詢財稅顧問，企業(yè)不承擔(dān)由此產(chǎn)生的任何責(zé)任。第四十五條 企業(yè)應(yīng)明確告知投資者所應(yīng)繳納稅項是否與債務(wù)融資工具的各項支付構(gòu)成抵銷。第四十三條 企業(yè)應(yīng)披露保證人的資信或擔(dān)保物發(fā)生重大變化時的持續(xù)披露安排。第四十一條 提供抵押或質(zhì)押擔(dān)保的,企業(yè)應(yīng)披露擔(dān)保物的名稱、金額(賬面值和評估值)、擔(dān)保物金額與所發(fā)行債務(wù)融資工具面值總額和本息總額之間的比例。第三十九條 提供保證擔(dān)保的,企業(yè)應(yīng)披露保證人的基本情況，包括但不限于：（一）基本情況簡介；（二）最近一年的凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、流動比率、速動比率等主要財務(wù)指標(biāo)，并注明是否經(jīng)審計；（三）資信狀況；（四）累計對外擔(dān)保的金額；（五）累計擔(dān)保余額占其凈資產(chǎn)額的比例。第三十七條 企業(yè)應(yīng)披露下列與企業(yè)及其子公司有關(guān)的資信情況:（一）獲得主要貸款銀行的授信情況；（二）近三年是否有債務(wù)違約記錄；（三）近三年債務(wù)融資工具償還情況；（四）其他與企業(yè)有關(guān)的資信情況。第八章 企業(yè)資信狀況第三十六條 企業(yè)應(yīng)披露所聘請的信用評級機(jī)構(gòu)對企業(yè)的信用評級情況。第三十四條 企業(yè)應(yīng)披露截至募集說明書簽署之日的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、擔(dān)保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可對抗第三人的優(yōu)先償付負(fù)債的情況。第三十二條 企業(yè)應(yīng)全面披露關(guān)聯(lián)交易情況，主要包括產(chǎn)品銷售、原材料采購、勞務(wù)提供、資產(chǎn)租賃、應(yīng)收應(yīng)付款項、融資、擔(dān)保等的關(guān)聯(lián)交易及金額。財務(wù)指標(biāo)包括但不限于償債能力指標(biāo)、盈利能力指標(biāo)、運營效率指標(biāo)。企業(yè)編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。第七章 企業(yè)主要財務(wù)狀況第三十條 企業(yè)應(yīng)披露最近三年及一期財務(wù)會計信息及主要財務(wù)指標(biāo)。第二十八條 企業(yè)應(yīng)詳細(xì)披露其業(yè)務(wù)范圍、主營業(yè)務(wù)情況及業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。第二十六條 企業(yè)應(yīng)披露其內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)設(shè)臵及運行情況，包括各主要職能部門、業(yè)務(wù)或事業(yè)部和分公司的情況。第二十四條 企業(yè)應(yīng)披露與控股股東之間在資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)、業(yè)務(wù)經(jīng)營等方面的相互獨立情況。若企業(yè)控股股東或?qū)嶋H控制人為自然人，應(yīng)披露其姓名、簡要背景及所持有的企業(yè)股份被質(zhì)押的情況，同時披露該自然人對其他企業(yè)的主要投資情況、與其他主要股東的關(guān)系。第二十三條 企業(yè)應(yīng)披露控股股東和實際控制人的基本情況及持股比例。第六章 企業(yè)基本情況第二十一條 企業(yè)應(yīng)簡要披露其基本情況，包括但不限于：（一）注冊名稱；（二）法定代表人；（三）注冊資本；（四）設(shè)立（工商注冊）日期；（五）工商登記號；（六）住所及其郵政編碼；（七）電話、傳真號碼。第五章 募集資金運用第十九條 企業(yè)應(yīng)披露本次募集資金的具體用途，用于流動資金的，應(yīng)披露具體安排；用于長期投資的，應(yīng)披露具體的投資項目。第四章 發(fā)行條款第十七條 募集說明書應(yīng)詳細(xì)披露本期債務(wù)融資工具的全部發(fā)行條款，包括但不限于：(一)債務(wù)融資工具名稱；(二)企業(yè)全稱；(三)企業(yè)待償還債務(wù)融資工具余額；(四)本期發(fā)行金額；(五)債務(wù)融資工具期限；(六)債務(wù)融資工具面值；(七)發(fā)行價格或利率確定方式；(八)發(fā)行對象；(九)承銷方式；(十)發(fā)行方式；(十一)發(fā)行日期；(十二)起息日期；(十三)兌付價格；(十四)兌付方式；(十五)兌付日期；(十六)信用評級機(jī)構(gòu)及信用評級結(jié)果；（十七）贖回條款或回售條款（如有）；(十八)擔(dān)保情況。上述風(fēng)險因素在最近一個會計報告期內(nèi)已造成損失的，應(yīng)予以清晰表述。如設(shè)臵擔(dān)保的，需說明擔(dān)保人資信或擔(dān)保物的現(xiàn)狀及可能發(fā)生的重大變化對債務(wù)融資工具本息償還的影響。主要是指因國家法律、法規(guī)、政策的可能變化對企業(yè)產(chǎn)生的具體政策性風(fēng)險，如因財政、金融、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護(hù)、稅收制度、財務(wù)管理制度、經(jīng)營許可制度、外匯制度、收費標(biāo)準(zhǔn)等發(fā)生變化而對企業(yè)的影響。主要是指組織模式和管理制度不完善，與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行后重要股東可能變更或資產(chǎn)重組導(dǎo)致企業(yè)管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定等風(fēng)險。主要是指企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等風(fēng)險。主要是指企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和其他財務(wù)結(jié)構(gòu)不合理、資產(chǎn)流動性較差以及或有負(fù)債過高等因素影響企業(yè)整體變現(xiàn)能力的風(fēng)險。債務(wù)融資工具本息可能不能足額償付的風(fēng)險。債務(wù)融資工具因市場交易不活躍而可能受到的不利影響。市場利率變化對債務(wù)融資工具收益的影響。第十四條 企業(yè)在各項風(fēng)險描述之前，不得只列示風(fēng)險種類，應(yīng)用粗體明確提示風(fēng)險具體內(nèi)容和可能產(chǎn)生的后果。第十三條 企業(yè)應(yīng)主動披露上述因素及其在最近一個完整會計受其影響的情況及程度。企業(yè)應(yīng)針對自身的實際情況，充分、準(zhǔn)確、具體地描述相關(guān)風(fēng)險因素。募集說明書的釋義應(yīng)在目錄次頁排印?！钡诰艞l 募集說明書的目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼,內(nèi)容編排應(yīng)邏輯清晰。”第八條 會計師事務(wù)所對企業(yè)近三年財務(wù)報告出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的,企業(yè)還應(yīng)在扉頁中提示:“xxx會計師事務(wù)所對本企業(yè)xxxx年財務(wù)報告出具了xxxx(審計報告類型)的審計報告,請投資者注意閱讀該審計報告全文及相關(guān)財務(wù)報表附注。”“凡通過認(rèn)購、受讓等合法手段取得并持有本企業(yè)發(fā)行的xxx（債務(wù)融資工具名稱）,均視同自愿接受本募集說明書對各項權(quán)利義務(wù)的約定。”“本企業(yè)董事會（或具有同等職責(zé)的部門）已批準(zhǔn)本募集說明書，全體董事（或具有同等職責(zé)的人員）承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任。第七條 募集說明書扉頁應(yīng)刊登企業(yè)董事會的下列聲明: “本企業(yè)發(fā)行本期xxx（債務(wù)融資工具名稱）已在中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊，注冊不代表交易商協(xié)會對本期xxx（債務(wù)融資工具名稱）的投資價值做出任何評價，也不代表對本期xxx（債務(wù)融資工具名稱）的投資風(fēng)險做出任何判斷。第五條 企業(yè)報送注冊文件后,在募集說明書披露前發(fā)生與注冊時報備的文件內(nèi)容不一致或?qū)ν顿Y債務(wù)融資工具有重大影響的事項,應(yīng)向交易商協(xié)會做出書面說明，經(jīng)確認(rèn)后相應(yīng)修改募集說明書。不論本指引是否明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。第二條 申請發(fā)行債務(wù)融資工具的非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）應(yīng)按本指引的要求編制募集說明書。第二十一條 本指引自公布之日起施行。第十九條 主承銷商應(yīng)指派專人對已經(jīng)注冊的企業(yè)的情況進(jìn)行跟蹤，關(guān)注企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)狀況的重大變化，并進(jìn)行定期和不定期的調(diào)查。盡職調(diào)查報告應(yīng)層次分明、條理清晰、具體明確，突出體現(xiàn)盡職調(diào)查的重點及結(jié)論，充分反映盡職調(diào)查的過程和結(jié)果，包括盡職調(diào)查的計劃、步驟、時間、內(nèi)容及結(jié)論性意見。第十七條 討論主要是指討論盡職調(diào)查中涉及的問題和分歧，從而使主承銷商與企業(yè)的意見達(dá)成一致。第十五條 信息分析是指通過各種方法對采集的信息、資料進(jìn)行分析，從而得出結(jié)論性意見。第十四條 實地調(diào)查是指到企業(yè)的主要生產(chǎn)場地或建設(shè)工地等業(yè)務(wù)基地進(jìn)行實地調(diào)查。第十三條 列席會議是指列席企業(yè)有關(guān)債務(wù)融資工具事宜的會議。第十一條 查閱的主要渠道包括：（一）由企業(yè)提供相關(guān)資料；（二）通過銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)獲得相關(guān)資料；（三）通過工商稅務(wù)查詢系統(tǒng)獲得相關(guān)資料；（四）通過公開信息披露媒體、互聯(lián)網(wǎng)及其他可靠渠道搜集相關(guān)資料。第九條 主承銷商應(yīng)保持職業(yè)的懷疑態(tài)度，根據(jù)企業(yè)及其所在行業(yè)的特點，對影響企業(yè)財務(wù)狀況和償債能力的重要事項展開調(diào)查。調(diào)查團(tuán)隊?wèi)?yīng)主要由主承銷商總部人員構(gòu)成，分支機(jī)構(gòu)人員可參與協(xié)助。工作計劃主要包括工作目標(biāo)、工作范圍、工作方式、工作時間、工作流程、參與人員等。第五條 主承銷商應(yīng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實信用的原則，嚴(yán)格 遵守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范，有計劃、有組織、有步驟地開展盡職調(diào)查，保證盡職調(diào)查質(zhì)量。第四條 本指引是對盡職調(diào)查的指導(dǎo)性要求。第二條 本指引所稱的盡職調(diào)查，是指主承銷商及其工作人員遵循勤勉盡責(zé)、誠實信用原則，通過各種有效方法和步驟對企業(yè)進(jìn)行充分調(diào)查，掌握企業(yè)的發(fā)行資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài)和企業(yè)的業(yè)務(wù)、管理及財務(wù)狀況等，對企業(yè)的還款意愿和還款能力做出判斷，以合理確信企業(yè)注冊文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的行為。第三十三條 本規(guī)程自發(fā)布之日起施行。有關(guān)工作規(guī)程另行制定。第三十條 注冊辦公室工作人員應(yīng)實行定期輪崗制度。第二十八條出席注冊會議的注冊專家應(yīng)認(rèn)真審閱注冊文件，切實履行職責(zé)。第二十六條 注冊辦公室應(yīng)定期撰寫有關(guān)注冊文件評議、注冊會議情況的工作報告。第二十五條 注冊辦公室應(yīng)及時整理并妥善保管注冊會議檔案，具體資料包括但不限于初評報告、注冊專家隨機(jī)抽取表、《注冊意見表》、注冊會議紀(jì)要、復(fù)評報告等。第二十四條注冊有效期內(nèi)，企業(yè)未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)、對投資者做出投資決策產(chǎn)生重大影響的，剩余注冊額度自動失效。需要提交注冊會議的，注冊辦公室應(yīng)將企業(yè)修改完畢的注冊文件重新提交注冊會議評議。第二十二條注冊會議決定后至《接受注冊通知書》發(fā)出前，企業(yè)發(fā)生重大事項需要補(bǔ)充披露相關(guān)信息的，注冊辦公室應(yīng)及時將企業(yè)修改完畢的注冊文件函告原參會注冊專家，注冊專家決定是否需要重新提交注冊會議評議。企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)10個工作日內(nèi)提交補(bǔ)充材料，經(jīng)提出意見的注冊專家書面同意的，向企業(yè)發(fā)送《接受注冊通知書》；10個工作日內(nèi)未提交補(bǔ)充材料的，除非有書面說明材料，停止受理并退回注冊文件。（二）2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推遲接受注冊”意見的，協(xié)會推遲接受發(fā)行注冊,注冊辦公室3個工作日內(nèi)將注冊專家意見匯總后反饋給企業(yè)，退回注冊文件；但不得透露任一參會注冊專家的任何個人意見。第二十條 注冊辦公室負(fù)責(zé)匯總注冊專家意見，撰寫會議紀(jì)要，并辦理注冊會議相關(guān)后續(xù)工作。第十八條注冊專家以個人身份參加注冊會議，聽取注冊辦公室初評報告并進(jìn)行討論，通過填寫《注冊意見表》對會議所評項目獨立發(fā)表意見。第十六條注冊辦公室應(yīng)至少提前2個工作日，將經(jīng)過初評的擬披露注冊文件送達(dá)參加注冊會議的注冊專家。第十四條注冊會議原則上每周召開一次，由注冊辦公室從注冊專家名單中隨機(jī)抽取5名注冊專家參加，并設(shè)1名召集人主持會議。被推薦人應(yīng)符合以下條件：（一）堅持原則，公正廉潔，責(zé)任心強(qiáng)；（二）熟悉相關(guān)法律法規(guī)；（三）精通經(jīng)濟(jì)金融專業(yè)知識，有較高職業(yè)聲譽(yù)；（四）有5年以上相關(guān)工作經(jīng)驗；（五）協(xié)會要求的其它條件。第十三條注冊專家由協(xié)會會員推薦，報協(xié)會常務(wù)理事會審定。第十一條企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在收到建議函10個工作日內(nèi)，未向注冊辦公室提交補(bǔ)充材料的，應(yīng)出具書面說明材料，否則注冊辦公室停止受理并退回注冊文件。（二）復(fù)核人對初評人工作進(jìn)行復(fù)核，復(fù)核人可根據(jù)需要向企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)出具建議函。如有必要，初評人于20個工作日內(nèi)向企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)出具關(guān)于建議XX企業(yè)補(bǔ)充信息的函（簡稱建議函）。第九條注冊辦公室在初評工作中可建議企業(yè)或中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充、修改注冊文件；可調(diào)閱中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查報告或其他有關(guān)資料；可要求因未能盡職而導(dǎo)致注冊文件擬披露信息不完備的中介機(jī)構(gòu)重新開展工作。第七條注冊辦公室工作人員應(yīng)符合以下條件：（一）堅持原則，公正廉潔，責(zé)任心強(qiáng)；（二）熟悉相關(guān)法律法規(guī)；（三）具有符合注冊工作需要的知識結(jié)構(gòu)和水平；（四）有2年以上相關(guān)工作經(jīng)驗；（五）協(xié)會秘書處要求的其它條件。第五條注冊工作應(yīng)遵循公平、公正、公開原則。注冊會議不對債務(wù)融資工具的投資價值及風(fēng)險作實質(zhì)性判斷。第二條非