【正文】 （二）日常機構的設立按照本合同的約定，基金份額持有人大會可以設立日常機構，行使下列職權：（1）召集基金份額持有人大會；（2）提請更換基金管理人、基金托管人；（3）監(jiān)督基金管理人的投資運作、基金托管人的托管活動；私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）（4）提請調整基。（一）召開事由當出現或需要決定下列事由之一的，應當召開基金份額持有人大會（法律法規(guī)、基金合同和監(jiān)管機構另有規(guī)定的除外）：（1）延長本合同期限；（2）修改本合同的重要內容或提前終止本合同；（3）更換基金管理人；（4）更換基金托管人；（5）調整基金管理人、基金托管人的報酬標準；（6）法律法規(guī)、本合同或監(jiān)管機構規(guī)定的其他應當召開基金份額持有人大會的事項。九 基金份額持有人大會及日常機構基金份額持有人大會由基金份額持有人組成，基金份額持有人持有的每一基金份額擁有平等的投票權。（15）按照私募基金合同約定制作相關賬冊并與基金管理人核對。（13）根據相關法律法規(guī)要求的保存期限，保存私募基金投資業(yè)務活動的全部會計資料，并妥善保存有關的合同、交易記錄及其他相關資料。（12）保守商業(yè)秘密。（10）按照法律法規(guī)的規(guī)定，妥善保存本基金業(yè)務活動有關的合同、協(xié)議、憑證等文件資料。（8）根據相關法律法規(guī)和基金合同約定復核私募基金管理人編制的私募基金定期報告，并定期出具書面意見。6）根據本合同約定復核私募基金份額凈值。（4）除依據法律法規(guī)、本合同及其他有關規(guī)定外，不得為基金托管人及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管基金財產。（2）設立專門的資產托管部門，具有符合要求的營業(yè)場所，配備足夠的、合格的熟悉資產托管業(yè)務的專職人員，負責基金財產托管事宜。基金托管人的義務（1）安全保管基金財產。（3）按照基金合同的約定，依法保管私募基金財產。（三）基金托管人基金托管人概況名稱：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司_________分行 住址： 法定代表人： 聯(lián)系人：私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）聯(lián)系電話： 通訊地址： 傳真：基金托管人的權利（1）按照基金合同的約定，及時、足額獲得基金托管費。（23）面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產時，及時報告中國基金業(yè)協(xié)會并通知私募基金托管人和基金投資者。（21）組織并參加基金財產清算小組，參與基金財產的保管、清理、估價、變現和分配。（19）公平對待所管理的不同財產，不得從事任何有損基金財產及其他當事人利益的活動。（17）保守商業(yè)秘密，不得泄露基金的投資基金、投資意向等，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。（15）確定基金份額申購、贖回價格，采取適當、合理的措施確定基金份額交易價格的計算方法符合法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同的約定。（13）按照本合同的約定計算并向基金份額持有人報告基金份額凈值。（11）以基金管理人的名義，代表基金份額持有人利益行使訴訟權利或者實施其他法律行為。（9）按照本合私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）同的約定接受基金份額持有人和基金托管人的監(jiān)督。（7）不得利用基金財產或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送。（3）制作調查問卷，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，向符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開募集資金；（4）制作風險揭示書，向投資者充分揭示相關風險；（5）配備足夠的具有專業(yè)能力的人員進行投資分析、決策，以專業(yè)化的經營方式管理和運作基金財產。（8）依據本合同及有關法律規(guī)定決定基金收益的分配方案；（9）依照法律法規(guī)為基金的利益對被投資公司行使股東權利，為基金的利益行使因基金財產投資于證券所產生的權利；（10）以管理人的名義，代表基金份額持有人的利益行使訴訟權利或實施其他法律行為；（11）選擇、更換會計師事務所、律師事務所或其他為基金提供服務的外部機構；（12）在符合國家相關法律法規(guī)的前提下，制訂和調整有關基金認購、申購、贖回、和非交易過戶的業(yè)務規(guī)則；（13）國家有關法律法規(guī)、監(jiān)管機構及本合同規(guī)定的其他權利。（6）自行擔任或者委托第三方機構進行注冊登記、估值核算及信息披露等業(yè)務，但基金管理人依法應當承擔的責任不因委托而免除。（4）根據本合同及其他有關規(guī)定，監(jiān)督基金托管人；對于基金托管人違反本合同或有關法律法規(guī)規(guī)定的行為，對基金財產及其他當事人的利益造成重大損失的，應當及時采取措施制止，并報告中國證監(jiān)會。（2）依照本合同的約定，及時、足額獲得基金管理人報酬。（13）國家有關法律法規(guī)、監(jiān)管機構及本合同規(guī)定的其他義務。（9）國家有關法律法規(guī)、監(jiān)管機構及本合同規(guī)定的其他權利。基金份額持有人的詳細情況在合同簽署頁列示。私募基金管理人對轉讓后的基金份額按照中國基金業(yè)協(xié)會要求進行重新份額登記。（九）基金份額的轉讓（如有）在本基金合同期限內，基金份額持有人可以轉讓其持有的全部或部分基金份額，但受讓人應當為合格投資者且基金份額受讓完成后，本基金份額持有人總人數應當不超過200人。發(fā)生部分延期贖回時，基金管理人可以適當延長贖回款項的支付時間，但最長不應超過15個工作日。對于需要部分延期辦理的贖回申請，除基金份額持有人在提交贖回申請時明確做出不參加順延下一個工作日贖回的表示外，自動轉為下一個工作日贖回處理，轉入下一個工作日的贖回申請的贖回價格為下一個工作日的基金份額凈值，以此類推，直到全部贖回為止，但是若下一個工作日為非贖回開放日，則委托人的贖回申請在開放期最后一個工作日全部處理，贖回價格為該日的基金份額凈值。對開放日提出的贖回申請，如構成巨額贖回的，應當按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項支付時間可適當延長，最長不應超過15個工作日。巨額贖回的處理方式出現巨額贖回時，基金管理人可以根據本基金當時的資產狀況決定接受全額贖回或部分贖回。管理人未收到該等通知的，管理人有權拒絕該委托人的贖回。暫停申購或贖回期間結束，基金重新開放時，基金管理人應按規(guī)定告知基金份額持有人。在暫停贖回的情況消除時，基金管理人應及時恢復贖回業(yè)務的辦理并及時告知基金份額持有人。發(fā)生上述情形之一的，基金管理人應當及時告知基金份額持有人。在暫停申購的情形消除時，基金管理人應及時恢復申購業(yè)務的辦理并告知基金份額持有人。在如下情況下，基金管理人可以暫停接受投資者的申購申請：（1）因不可抗力導致無法受理基金份額持有人的申購申請；（2）證券交易場所交易時間臨時停市，導致基金管理人無法計算當日基金財產凈值；（3）發(fā)生本基金合同規(guī)定的暫?；鹳Y產估值情況；（4）法律法規(guī)規(guī)定或經中國證監(jiān)會認定的其他情形。（六）拒絕或暫停申購、暫停贖回的情形及處理在如下情況下，基金管理人可以拒絕接受投資者的申購申請：（1）如接受該申請，將導致本基金的基金份額持有人超過200人；（2）根據市場情況，基金管理人無法找到合適的投資品種，或其他可能對基金業(yè)績產私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）生負面影響，從而損害現有基金份額持有人的利益的情形；（3）如接受該申請，將導致本基金資產總規(guī)模超過本合同約定的上限；（4）因基金收益分配、或基金內某個權益分派等原因，使基金管理人認為短期內接受申購可能會影響或損害現有基金份額持有人利益的；（5）基金管理人認為接受某筆或某些申購申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的；（6）法律法規(guī)規(guī)定或經中國證監(jiān)會認定的其他情形。基金管理人可以在法律法規(guī)和本合同規(guī)定范圍內調低認購費率、申購費率、贖回費率或調整收費方式。贖回費用：本基金的贖回費為___________________。贖回金額的計算及處理方式：贖回金額為按實際確認的有效贖回份額乘以當日基金份額凈值并扣除相應的費用，贖回金額單位為元。申購份額的計算及余額的處理方式：申購的有效份額為凈申購金額除以當日的基金份額凈值，有效份額單位為份，上述計算結果均按四舍五入方法，保留到小數點后兩位，由此產生的收益或損失由基金財產承擔。基金管理人可根據市場情況，合理調整對認購、申購金額和贖回份額的數量限制，基金管理人進行前述調整必須提前3個工作日告知基金份額持有人。當基金管理人發(fā)現投資者申請部分贖回基金將致使其在部分贖回申請確認后持有的基金資產凈值低于100萬元人民幣的，基金管理人有權適當減少該投資者的贖回金額，以保證部分贖回申請確認后投資者持有的基金資產凈值不低于100萬元人民幣。在開放日內追加申購的，每次申購的金額應不低于_____萬元人民幣?；鸸芾砣嗽诓粨p害基金份額持有人權益的情況下可更改上述原則，但最遲應在新的原則實施前3個工作日告知基金份額持有人。投資者贖回申請成交后，基金管理人應按規(guī)定向基金份額持有人支付贖回款項，贖回款項在自受理基金份額持有人有效贖回申請之日起不超過7個工作日的時間內劃往基金份額持有人銀行賬戶。申購與贖回申請的款項支付。如將開放當日全部有效申購申請確認后，投資者總人數不超過200人，則注冊登記機構對申購申請全部予以確認。T日提交的有效申請，投資人可在T+1日后(包括該日)到銷售網點柜臺或以銷售機構規(guī)定的其他方式查詢申請的確認情況。申請是否有效應以注冊登記機構的確認為準。申購與贖回申請的確認。（三）申購與贖回的原則、方式、價格及程序等“未知價”原則，即認購、申購與贖回價格以申請當日收市后計算的基金份額凈值為基準進行計算；私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）“金額認購、申購與份額贖回”原則，即認購、申購以金額申請，贖回以份額申請；當日的認購、申購與贖回申請可以在基金管理人規(guī)定的當日開放時間以內撤銷，在當日開放時間結束后不得撤銷；贖回遵循“先進先出”原則，即按照投資人申購的先后次序進行順序贖回，以確定所適用的贖回費率及業(yè)績報酬。本基金申購與贖回開放時間為。（二）申購與贖回的開放日和時間 本基金贖回開放日為。七、私募基金的申購、贖回與轉讓（一）申購與贖回場所本基金申購與贖回場所為直銷機構（管理人）及/或管理人委托的代理銷售機構的營業(yè)場所，或按銷售機構提供的其他方式辦理申購與贖回。（四）基金銷售失敗的處理方式基金銷售期限屆滿，不能滿足上述條件的，基金管理人應當：以其固有財產承擔因銷售行為而產生的債務和費用。并根據私募基金的主要投資方向注明基金類別，如實填報基金名稱、資本規(guī)模、投資者、基金合同等基本信息。（二）基金成立的條件私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）本基金初始募集期限屆滿，符合下列條件的，基金管理人應當按照規(guī)定辦理驗資和基金備案手續(xù)：基金份額持有人人數不超過200人，基金的初始財產合計不低于[ ]萬元人民幣且不超過[ ]億元人民幣，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。1未經回訪成功，投資者繳納的認購基金款項不得由募集結算專用賬戶劃轉至托管資金賬戶，基金管理人不得投資運作該認購基金款項。募集機構的回訪應包括但不限于以下內容：（一）確認受訪人是否為投資者本人或機構；（二）確認投資者是否為自己購買了該基金產品以及投資者是否按照要求親筆簽名或蓋章；（三）確認投資者是否已經閱讀并理解基金合同和風險揭示的內容；（四）確認投資者的風險識別能力及風險承擔能力是否與所投資的私募基金產品相匹配；（五）確認投資者是否知悉投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權利、私募基金信息披露的內容、方式及頻率；（六）確認投資者是否知悉未來可能承擔投資損失；（七）確認投資者是否知悉投資冷靜期的起算時間、期間以及享有的權利；1（八）確認投資者是否知悉糾紛解決安排。（九）投資冷靜期及回訪確認私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）本基金設有時間為24小時的投資冷靜期，投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者繳納全部認購基金的款項后開始計算，基金管理人或基金管理人委托的代理銷售機構在投資冷靜期內不得主動聯(lián)系投資者。并在備注中注明：“XX（投資者姓名）認購私募投資基金”。（七）基金初始募集資金利息的處理方式投資者認購金額（不含認購費）加計其在初始募集期間產生的利息在基金合同生效后折算為基金份額歸投資者所有，其中利息轉份額的具體數額以注冊登記機構的記錄為準。（六）基金份額的計算本基金采用金額認購的方式。（五）初始募集期間投資人募集資金的管理基金管理人應當將基金初始募集期間客戶的資金存入專門賬戶，在基金初始募集行為結束前，任何機構和個人不得動用。投資者應在本合同生效后到各銷售網點查詢最終確認情況和有效認購份額。募集機構受理認購申請并不表示對該申請是否成功的確認，而僅代表募集機構確實收到了認購申請。基金份額持有人辦理認購業(yè)務時應提交的文件和辦理手續(xù)、辦理時間、處理規(guī)則等在遵守本合同規(guī)定的前提下，以各募集機構的具體規(guī)定為準。（四）初始募集期間的認購程序基金管理人委托代理銷售機構進行基金募集的，可以委托代理銷售機構代為完成投資者盡職調查工作，并將相關資料提供給基金管理人。委托人在初始募集期間的認購金額不得低于100萬元人民幣（不含認購費用），并可多次認購，初始募集期間追加認購金額應為1萬元的整數倍。募集投資者上限 不超過200人（含）。具體募集機構名單、聯(lián)系方式以本基金的《投資說明書》為準。通過自行銷售認購本基金份額的基金投資者應當將認購資金存入基金管理人專門開立的基金募集專用賬戶。募集方式本基金由基金管理人以非公開募集的方式自行銷售或委托基金銷售機構進行募集基金不得通過報刊、電臺、電視臺、互聯(lián)網等公眾媒體或者講座、報告會、分析會等方式向不特定對象宣傳推介。（十一）其他私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）除本合同另有約定外，基金應當設定為均等份額，每份基金份額具有同等的合法權益。（十）私募基金的外包事項（如有）：本基金外包機構的名稱：_______________________________________________