【正文】 《私募基金管理人重大事項(xiàng)變更專項(xiàng)法律意見書》的要求參見上述《法律意見書》的相關(guān)要求。（十四）經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所認(rèn)為需要說明的其他事項(xiàng)。（十二）申請機(jī)構(gòu)最近三年涉訴或仲裁的情況。高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等。（九）申請機(jī)構(gòu)是否與其他機(jī)構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議，并說明其外包服務(wù)協(xié)議情況，是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。（八）申請機(jī)構(gòu)是否已制定風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度。若有，請說明情況及其子公司、關(guān)聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人。（五）申請機(jī)構(gòu)是否具有實(shí)際控制人；若有，請說明實(shí)際控制人的身份或工商注冊信息，以及實(shí)際控制人與申請機(jī)構(gòu)的控制關(guān)系，并說明實(shí)際控制人能夠?qū)C(jī)構(gòu)起到的實(shí)際支配作用。（四）申請機(jī)構(gòu)股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況。申請機(jī)構(gòu)的名稱和經(jīng)營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務(wù)屬性密切相關(guān)字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關(guān)字樣。（一）申請機(jī)構(gòu)是否依法在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)。不存在下列事項(xiàng)的，也應(yīng)明確說明。對不符合相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的事項(xiàng)，或已勤勉盡責(zé)仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項(xiàng)，律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由?！斗梢庖姇穲?bào)送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登記申請材料；若確需補(bǔ)充或更正，經(jīng)中國基金業(yè)協(xié)會同意，應(yīng)由原經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所另行出具《補(bǔ)充法律意見書》。二、《法律意見書》應(yīng)當(dāng)由兩名執(zhí)業(yè)律師簽名，加蓋律師事務(wù)所印章，并簽署日期。中國基金業(yè)協(xié)會將在私募基金管理人登記公示信息中列明出具《法律意見書》的經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師信息及律師事務(wù)所名稱。便宜沒好貨，好貨不便宜，律師服務(wù)同意遵守這一定律，別只顧著壓榨律師，工作質(zhì)量才是應(yīng)該關(guān)注的地方。首先，需要與管理人簽約；然后，對管理人進(jìn)行法律盡職調(diào)查；依據(jù)調(diào)查結(jié)論制作工作底稿，并對發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行提出整改意見，對整改后符合法規(guī)要求的管理人出具法律意見書并進(jìn)行備案；必要時依基協(xié)的要求出具補(bǔ)充法律意見書。但指引所列十四條審核意見并不是所有律師都能勝任，出具法律意見的律師需要對證券相關(guān)法律法規(guī)熟悉，了解全部監(jiān)管規(guī)則，這對普通律師來說并不是件容易的事；所以一定要找熟悉證券監(jiān)管相關(guān)法規(guī)的律師出具，才有可能滿足基協(xié)的要求。（十四）經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所認(rèn)為需要說明的其他事項(xiàng)。（十二）申請機(jī)構(gòu)最近三年涉訴或仲裁的情況。高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等。（九）申請機(jī)構(gòu)是否與其他機(jī)構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議，并說明其外包服務(wù)協(xié)議情況，是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。（八）申請機(jī)構(gòu)是否已制定風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度。若有，請說明情況及其子公司、關(guān)聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人。（五）申請機(jī)構(gòu)是否具有實(shí)際控制人；若有，請說明實(shí)際控制人的身份或工商注冊信息，以及實(shí)際控制人與申請機(jī)構(gòu)的控制關(guān)系，并說明實(shí)際控制人能夠?qū)C(jī)構(gòu)起到的實(shí)際支配作用。（四）申請機(jī)構(gòu)股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況。申請機(jī)構(gòu)的名稱和經(jīng)營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務(wù)屬性密切相關(guān)字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關(guān)字樣。二、出具法律意見書，律師至少需要審核十三大項(xiàng)內(nèi)容根據(jù)基協(xié)給出的指引文件的規(guī)定，律師出具法律意見書應(yīng)當(dāng)對下列內(nèi)容逐項(xiàng)發(fā)表法律意見：（一）申請機(jī)構(gòu)是否依法在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)。我們依據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定，對出具法律意見書作出初步梳理如下： 一、五種情況，私募基金管理人必須聘請律師出具法律意見書依據(jù)公告規(guī)定，私募基金管理人在如下五種情況下，需要由律師出具法律意見書并進(jìn)行備案：1）自2016年2月5日起，私募基金管理人申請登記備案的需通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交《私募基金管理人登記法律意見書》；2)2016年2月5日前已提交申請但尚未辦結(jié)登記的私募基金管理人申請機(jī)構(gòu)，應(yīng)提交《私募基金管理人登記法律意見書》。、準(zhǔn)確的承諾函。，應(yīng)核查資料包括：起訴狀、仲裁申請書、上訴狀、雙方證據(jù)、代理意見、答辯狀、判決書、調(diào)解書、裁定書、款項(xiàng)支付憑證、案件最新進(jìn)展情況的簡要介紹、對訴訟或訴求結(jié)果的預(yù)計(jì)（包括預(yù)期所需的時間等）、索賠金額、采取措施的詳細(xì)說明。被詢問的，提交相關(guān)材料或說明。應(yīng)提交相關(guān)刑事判決書、處罰決定書等法律文書，以及罰款繳納憑證等。天津璽名律師事務(wù)所私募基金管理人盡職調(diào)查清單 ，是否受到金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施的承諾函。（潛在風(fēng)險(xiǎn)分析主體資格、協(xié)議真實(shí)性、協(xié)議內(nèi)容等方面確定）（含提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術(shù)系統(tǒng)等業(yè)務(wù)的服務(wù)）的承諾書。：運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)控制制度、信息披露制度、機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報(bào)制度等配套管理制度。、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)的承諾書。（針對法人）。，股東會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則。、信托持股、委托持股、職工持股會或類似安排，以及是否存在未進(jìn)行工商登記的股權(quán)變更的情況說明。（律所提供模板）和對外投資情況。結(jié)構(gòu)圖應(yīng)披露至各個股東的最終權(quán)益持有人（實(shí)際控制人），即披露至自然人或國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)（采用豎狀結(jié)構(gòu)圖）。、完稅憑證等。經(jīng)營范 1 天津璽名律師事務(wù)所私募基金管理人盡職調(diào)查清單 圍本身就是一個參考性的內(nèi)容，去掉投資咨詢，更有利于專業(yè)化運(yùn)營的明晰。如果律師認(rèn)為存在風(fēng)險(xiǎn)，就在法律意見書中提出來。3）投資咨詢概念有一定的重疊之處，暫行辦法中的投資咨詢概念是典型的賣方業(yè)務(wù)，這類投資咨詢本身就是一個牌照，需要證監(jiān)會的許可。比如：民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財(cái)、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務(wù)的。不含的應(yīng)特別提示，同時建議申請機(jī)構(gòu)變更經(jīng)營范圍。第四篇：天津璽名律師事務(wù)所私募基金管理人盡職調(diào)查清單盡職調(diào)查清單致各基金管理公司：結(jié)合中國基金業(yè)協(xié)會于上海、北京的重要培訓(xùn)會內(nèi)容，根據(jù)法律意見書指引，為確保本所快速、規(guī)范嚴(yán)格出具相關(guān)法律意見書，請貴司盡快按如下清單準(zhǔn)備相關(guān)材料：，并加蓋工商部門公章。第五章 附 則第三十二條 本指引由中國基金業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。第三十條 中國基金業(yè)協(xié)會按照相關(guān)自律規(guī)則，對私募基金管理人的人員、內(nèi)部控制、業(yè)務(wù)活動及信息披露等合規(guī)情況進(jìn)行業(yè)務(wù)檢查，業(yè)務(wù)檢查可通過現(xiàn)場或非現(xiàn)場方式進(jìn)行，私募基金管理人及相關(guān)人員應(yīng)予以配合。第四章 檢查和監(jiān)督第二十八條 中國基金業(yè)協(xié)會對私募基金管理人內(nèi)部控制的建立及執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。第二十六條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)保存私募基金內(nèi)部控制活動等方面的信息及相關(guān)資料，確保信息的完整、連續(xù)、準(zhǔn)確和可追溯，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10 年。第二十四條 私募基金管理人自行承擔(dān)信息技術(shù)和會計(jì)核算等職能的，應(yīng)建立相應(yīng)的信息系統(tǒng)和會計(jì)系統(tǒng)，保證信息技術(shù)和會計(jì)核算等的順利運(yùn)行。第二十三條 私募基金管理人應(yīng)建立健全外包業(yè)務(wù)控制，并至少每年開展一次全面的外包業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評估。第二十二條 私募基金管理人開展業(yè)務(wù)外包應(yīng)制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理框架及制度。第二十一條 除基金合同另有約定外，私募基金應(yīng)當(dāng)由基金托管人托管，私募基金管理人應(yīng)建立健全私募基金托管人遴選制度，切實(shí)保障資金安全。第十九條 私募基金管理人應(yīng)建立健全相關(guān)機(jī)制，防范管理的各私募基金之間的利益輸送和利益沖突，公平對待管理的各私募基金，保護(hù)投資者利益。第十七條 私募基金管理人委托募集的，應(yīng)當(dāng)委托獲得中國證監(jiān)會基金銷售業(yè)務(wù)資格且成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“中國基金業(yè)協(xié)會”）會員的機(jī)構(gòu)募集私募基金，并制定募集機(jī)構(gòu)遴選制度，切實(shí)保障募集結(jié)算資金安全；確保私募基金向合格投資者募集以及不變相進(jìn)行公募。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立健全授權(quán)標(biāo)準(zhǔn)和程序，確保授權(quán)制度的貫徹執(zhí)行。第十四條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臉I(yè)務(wù)操作流程，利用部門分設(shè)、崗位分設(shè)、外包、托管等方式實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)流程的控制。負(fù)責(zé)合規(guī)風(fēng)控的高級管理人員，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立地履行對內(nèi)部控制監(jiān)督、檢查、評價、報(bào)告和建議的職能，對因失職瀆職導(dǎo)致內(nèi)部控制失效造成重大損失的，應(yīng)承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。私募基金管理人應(yīng)具備至少2名高級管理人員。第十條 私募基金管理人組織結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)職責(zé)明確、相互制約的原則，建立必要的防火墻制度與業(yè)務(wù)隔離制度，各部門有合理及明確的授權(quán)分工，操作相互獨(dú)立。第八條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)遵循專業(yè)化運(yùn)營原則，主營業(yè)務(wù)清晰，不得兼營與私募基金管理無關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。（五）內(nèi)部監(jiān)督：對內(nèi)部控制建設(shè)與實(shí)施情況進(jìn)行周期性監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷或因業(yè)務(wù)變化導(dǎo)致內(nèi)控需求有變化的，應(yīng)當(dāng)及時加以改進(jìn)、更新。（三）控制活動：根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受范圍之內(nèi)。第三章 基本要求第六條 私募基金管理人建立與實(shí)施有效的內(nèi)部控制，應(yīng)當(dāng)包括下列要素：（一）內(nèi)部環(huán)境：包括經(jīng)營理念和內(nèi)控文化、治理結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、人力資源政策和員工道德素質(zhì)等，內(nèi)部環(huán)境是實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。（六）適時性原則。（五）成本效益原則。（四）獨(dú)立性原則。（三）執(zhí)行有效原則。（二）相互制約原則。第五條 私募基金管理人內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：（一）全面性原則。（三）保障私募基金財(cái)產(chǎn)的安全、完整。第二章 目標(biāo)和原則第四條 私募基金管理人內(nèi)部控制總體目標(biāo)是：（一）保證遵守私募基金相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則。第三條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照本指引的要求，結(jié)合自身的具體情況，建立健全內(nèi)部控制機(jī)制，明確內(nèi)部控制職責(zé)，完善內(nèi)部控制措施，強(qiáng)化內(nèi)部控制保障，持續(xù)開展內(nèi)部控制評價和監(jiān)督。中國基金業(yè)協(xié)會 二○一六年二月一日附件：私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引 第一章 總 則第一條 為了引導(dǎo)私募基金管理人加強(qiáng)內(nèi)部控制，促進(jìn)合法合規(guī)、誠信經(jīng)營，提高風(fēng)險(xiǎn)防范能力，推動私募基金行業(yè)規(guī)范發(fā)展，根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，制定本指引。本指引自2016年2月1日起正式施行。其中，《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）》系統(tǒng)的對私募