【正文】 。整體結(jié)論意見：******管理有限公司向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料真實、準確、完整，不存在虛假性記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。******管理有限公司的部分高管人員尚未取得基金從業(yè)資格，但是距離監(jiān)管部門給出的最后整改期限尚有一定的時間。結(jié)論：******管理有限公司向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料真實、準確、完整，不存在虛假性記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。結(jié)論：******管理有限公司在最近三年沒有涉入訴訟和仲裁。結(jié)論： ******管理有限公司未受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；公司及其高管人員未受到行業(yè)協(xié)會的紀律處分；公司高管不存在《公司法》規(guī)定的禁止任職的情形；未在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負面信息；未被列入失信被執(zhí)行人名單；未被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴重違法企業(yè)名錄；未在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄。十一、經(jīng)調(diào)查核實企業(yè)征信記錄、企業(yè)信息工商登記及公示系統(tǒng)、基金業(yè)協(xié)會備案登記公示系統(tǒng)、司法信息公示系統(tǒng)等系統(tǒng)信息。十、經(jīng)核實******管理有限公司所提供的公司高管名單及相關(guān)資質(zhì)證書，顯示公司的法定代表人基金從業(yè)資格認定、總經(jīng)理基金從業(yè)資格已認定、副總經(jīng)理基金從業(yè)資格認定、首席風(fēng)控官具有基金從業(yè)資格。沒有和其他機構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議。并根據(jù)其擬申請的私募基金管理業(yè)務(wù)類型建立了與之相適應(yīng)的各項制度。各項管理制度之間形成了有效的分工和制約。八、根據(jù)******管理有限公司所提供的資料和文件顯示，其制定了完善的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度。（三）公司財務(wù)報表及建設(shè)銀行浦東分行出具的對賬單顯示，截止年月日，其賬面流動資金萬元，公司凈資產(chǎn)萬元。且全部高管最近三年沒有重大失信記錄，未被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施。結(jié)論：******管理有限公司沒有子公司、分支機構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方。結(jié)論：******管理有限公司沒有實際控制人。五、根據(jù)******管理有限公司工商登記記載，并結(jié)合公司所提交的其他相關(guān)資料，顯示其公司股東為公司、公司。并結(jié)合公司所提交的其他相關(guān)資料，顯示公司沒有直接或間接控股或參股的境外股東。四、公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)根據(jù)******管理有限公司工商登記記載，其股東為公司、公司。結(jié)論：******管理有限公司遵循專業(yè)化經(jīng)營的原則，公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)系私募基金管理業(yè)務(wù)。并結(jié)合公司所提交的相關(guān)業(yè)務(wù)資料顯示，顯示公司的主營業(yè)務(wù)系私募基金管理業(yè)務(wù)。結(jié)論：******管理有限公司的工商登記所記載經(jīng)營范圍符合國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，其名稱和經(jīng)營范圍中含有“基金管理”、“投資管理”、“股權(quán)投資”文字和描述。公司設(shè)立時，各股東出資額及出資比例如下： 序號 1 2股東名稱出資額（萬元）占注冊資本比例（%）結(jié)論：******管理有限公司為在中國境內(nèi)依法設(shè)立，并截止本《法律意見書》出具之日有效存續(xù)?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】公司存續(xù)沿革：年月日，股東共同出資設(shè)立******管理有限公司。（以下無正文）經(jīng)辦律師： XX 執(zhí)業(yè)證號：XXX 經(jīng)辦律師： X執(zhí)業(yè)證號：XXXXXXX律師事務(wù)所（蓋章）二○XX年XX月XX日第五篇：私募基金登記法律意見書范例管理有限公司：根據(jù)《律師法）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》、《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記事項若干問題的公告》之規(guī)定，本律師事務(wù)所受******管理有限公司（以下簡稱：公司）委托，在對公司及相關(guān)資料進行充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，出具本《法律意見書》如下，并保證本《法律意見書》不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。法律意見書因此，本所律師認為，公司此次變更法定代表人及高級管理人員的變更，符合中國相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，具有法律效力。20XX年XX月XX日，XX市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局核發(fā)了新的公司營業(yè)執(zhí)照，公司法定代表人已經(jīng)變更為XX。此次變更后，XX在公司不再擔任任何職務(wù)。本科學(xué)歷，1XX年畢業(yè)于XX院。（三）變更的過程及結(jié)果2X年X月X日，公司召開臨時股東會，形成股東會決議，同意XX辭去公司法定代表人及執(zhí)行董事職務(wù)，同時選定公司股東XX為公司法定代表人、執(zhí)行董事及總經(jīng)理，XX同時兼任公司風(fēng)控合規(guī)負責(zé)人職務(wù)。雖然該貸款為XX與他人共同貸款，貸款人及保證人也提供了不動產(chǎn)及其他形式的抵押擔保，且該筆貸款到期日至今將滿兩年訴訟時效而貸款發(fā)放銀行并未向法院提起訴訟，但XX已存在《公司法》146條第一款第五項規(guī)定的不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形。（二）、變更的原因經(jīng)核查公司提供的法定代表人及執(zhí)行董事XX的個人征信報告，通過中國法院網(wǎng)查詢，并向XX本人核實，20X年X月X日，XX與其弟弟XX及其他共同貸款人共同向XX農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社申請了農(nóng)戶貸款人民幣X元，該貸款于XX年X月X日到期。居民身份證號碼為X，住所為XXX。二、公司變更法定代表人及高級管理人員情況（一）此次變更前公司法定代表人情況及該法定代表人擔任高管的情況截至本次變更前，公司的基本情況如下： 公司名稱：XXXX有限公司類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)法定代表人：XX 注冊資本：1000 萬元 成立日期：2X年X月X日 住所：XX省XX市紅X 營業(yè)期限自：20X年X月X日至2X年X月0X日經(jīng)營范圍：投資管理（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）截至本次變更前，公司法定代表人情況如下：公司自設(shè)立起至本次變更前，公司的法定代表人一直為XX，其基本信息為：XX，公司股東，男，中國公民，無境外永久居留權(quán)。法律意見書（三）公司有效存續(xù)根據(jù)現(xiàn)行有效的《公司章程》以及XX市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局公司為公司換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司的經(jīng)營期限為2X年X月X日至2X年X月X日，公司現(xiàn)處于經(jīng)營期限內(nèi)。2XX年X月，公司變更名稱與經(jīng)營范圍20X年X月X日，經(jīng)公司申請并經(jīng)XX市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局核準，公司名稱變更為XXXX有限公司；經(jīng)營范圍變更為投資管理、投資咨詢（金融、證券、期貨、保險除外）；實業(yè)投資；企業(yè)管理咨詢；計算機技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；貿(mào)易咨詢服務(wù)；電腦圖文設(shè)計；計算機系統(tǒng)集成；軟件開發(fā)；電子產(chǎn)品、計算機及輔助設(shè)備、軟件、機械設(shè)備、文化用品、辦公用品、化工產(chǎn)品、日用品、辦公設(shè)備、通訊設(shè)備、工藝品、服裝、鞋帽、針紡織品、玩具、一類醫(yī)療器械、安防設(shè)備銷售；企業(yè)形象策劃；機械設(shè)備租賃；大型活動組織服務(wù)；展覽展示；會議服務(wù)；設(shè)計、代理、發(fā)布、制作廣告；市場調(diào)查（社會調(diào)查除外）；婚慶禮儀服務(wù)；建筑物清潔服務(wù)（高空外墻清洗除外）、保潔服務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。成立時，公司名稱為XX，公司取得了XX市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號為XXX）,公司類型為有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），住所為XX省XX市XXX室，法定代表人為XX，注冊資本為人民幣1000萬元，公司經(jīng)營范圍為計 法律意見書算機技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；貿(mào)易咨詢服務(wù)；電腦圖文設(shè)計；計算機及輔助設(shè)備、軟件、機械設(shè)備、文化用品、辦公用品、化工產(chǎn)品、日用品、辦公設(shè)備、通訊設(shè)備、工藝品、服裝、鞋帽、針紡織品、玩具、一類醫(yī)療器械、安防設(shè)備銷售；企業(yè)形象策劃；實業(yè)投資、投資咨詢；投資管理（金融、保險、證券、期貨除外）；機械設(shè)備租賃；大型活動組織服務(wù)；展覽展示；會議服務(wù)；設(shè)計、代理、發(fā)布、制作廣告；市場調(diào)查（社會調(diào)查除外）；婚慶禮儀服務(wù)；建筑物清潔服務(wù)（高空外墻清洗除外）、保潔服務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。基于上述事宜，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和中國證監(jiān)會、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書如下。七、本所同意公司部分或全部在申報文件中自行引用或按中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）審核要求引用本法律意見書內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。五、對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依據(jù)有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的證明文件出具法律意見。四、本法律意見書的出具已經(jīng)得到公司如下保證：公司已經(jīng)提供了本所為出具法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認函或證明。二、本所僅就與公司管理人此次法定代表人變更及高級管理人員相關(guān)的法律問題發(fā)表意見。本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱“投資基金法”）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱“暫行辦法”）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》（以下簡稱“備案辦法”）、《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記變更若干事項的公告》（以下簡稱“規(guī)范登記公告”）及其他現(xiàn)行有效的法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書。第三十三條 本指引自2016年2月1日起施行。第三十一條 私募基金管理人未按本指引建立健全內(nèi)部控制，或內(nèi)部控制存在重大缺陷，導(dǎo)致違反相關(guān)法律法規(guī)及自律規(guī)則的，中國基金業(yè)協(xié)會可以視情節(jié)輕重對私募基金管理人及主要負責(zé)人采取書面警示、行業(yè)內(nèi)通報批評、公開譴責(zé)等措施。第二十九條 私募基金管理人應(yīng)當按照本指引要求制定相關(guān)內(nèi)部控制制度，并在中國基金業(yè)協(xié)會私募基金登記備案系統(tǒng)填報及上傳相關(guān)內(nèi)部控制制度。第二十七條 私募基金管理人應(yīng)對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進行定期和不定期的檢查、監(jiān)督及評價，排查內(nèi)部控制制度是否存在缺陷及實施中是否存在