【正文】 在中國，無數(shù)的經(jīng)理人瘋狂地給自己加上CEO的冠冕，以為這就是跟世界接軌，就是擁有了最高的榮譽(yù)與地位；他們不知道，CEO這個(gè)詞在西方?jīng)]有任何榮譽(yù)與地位的暗示。許多時(shí)候，President和CEO是同一個(gè)人，隨便你怎么稱呼他；但在許多大公司里，President和CEO是兩個(gè)人，這時(shí)“總裁”和“首席執(zhí)行官”才有嚴(yán)格的差異，有時(shí)候兩者地位平等，有時(shí)候CEO是總裁的上級(jí)（實(shí)際情況很復(fù)雜，必須一一分析）。簡單的說，Chairman是股東利益在公司的最高代表，它不屬于公司雇員的范疇，President和CEO的權(quán)力都來源于他，只有他擁有召開董事會(huì)、罷免President和CEO等最高權(quán)力，但他從來不掌握行政權(quán)力。執(zhí)行董事它本身是在公司里面有其它的工作或者業(yè)務(wù)相對的獨(dú)立董事。而獨(dú)立董事就是國內(nèi)跟公司沒有任何關(guān)系的，可以獨(dú)立發(fā)表自己的觀點(diǎn)，對公司的董事會(huì)決策包括一些重大的問題獨(dú)立發(fā)表意見。非執(zhí)行董事又分為獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事。所謂非執(zhí)行董事是不在公司里拿工資，不在公司任職的董事?？偛眠@個(gè)稱謂不是很貼切，一般是董事長（董事局主席兼任），他只出現(xiàn)在設(shè)立有董事會(huì)的大型公司里按管理的權(quán)限講是一樣的。外部董事是美國的稱謂，非執(zhí)行董事是英國的稱謂。負(fù)責(zé)公司生產(chǎn)計(jì)劃的制定和過程的監(jiān)控管理；生產(chǎn)過程中的人力資源分配和成本控制；產(chǎn)品質(zhì)量的監(jiān)控，技術(shù)部門的人力資源績效考核管理。監(jiān)控公司預(yù)算執(zhí)行和財(cái)務(wù)支出狀況，有效管理企業(yè)費(fèi)用支出；制定公司人事政策，監(jiān)控公司人力資源狀況，制定企業(yè)員工培訓(xùn)發(fā)展計(jì)劃，對下屬的績效考核業(yè)務(wù)副總裁的職責(zé)負(fù)責(zé)對公司總體銷售情況的規(guī)劃，管理，監(jiān)督，協(xié)調(diào)。（六）上市公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。（四）獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。（二）上市公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。六、公司對獨(dú)立董事的承諾（一）上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)；提議召開董事會(huì)；獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。此外，下列人士不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。三、獨(dú)立董事的任職資格擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（二）具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性；（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；（五）公司章程規(guī)定的其他條件。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。獨(dú)立董事的職責(zé)概述獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。對于中國，CEO是個(gè)新鮮事物，發(fā)展時(shí)間還很短，所以我們應(yīng)先從國際市場上學(xué)習(xí)經(jīng)驗(yàn)，并結(jié)合我國的實(shí)際情況，選擇和聘任適合自己企業(yè)的CEO。）CEO受董事會(huì)的監(jiān)督和制約的很重要體現(xiàn)是：當(dāng)公司的CEO不能很好地履行經(jīng)營職能、帶領(lǐng)企業(yè)發(fā)展時(shí)，董事會(huì)能有效地將之撤換。保護(hù)利益相關(guān)者的利益：監(jiān)督產(chǎn)品質(zhì)量，致力于員工工作條件的改善，檢查勞動(dòng)政策和實(shí)踐，提高公司在顧客之中的知名度，保持公司良好的公共形象，與政府機(jī)構(gòu)、教育科研機(jī)構(gòu)、民間團(tuán)體保持密切聯(lián)系。（附：CEO體制下董事會(huì)的職責(zé)行使監(jiān)察職能：提名CEO，批準(zhǔn)CEO及其他經(jīng)理人員人選，為CEO提供必要的工作條件，確保管理人員的能力，評(píng)價(jià)管理人員的業(yè)績，確定管理人員的新酬，對管理人員進(jìn)行持續(xù)的審計(jì)監(jiān)督，制定公司章程，設(shè)計(jì)和修訂將由經(jīng)理人員實(shí)施的政策目標(biāo)。另一方面，CEO 雖然對其他主管擁有絕對的權(quán)力，但這個(gè)權(quán)力也受到很大限制。CEO體制下的董事會(huì)都干什么？在CEO 管理體制下，董事會(huì)已經(jīng)成為小董事會(huì)。并負(fù)責(zé)尋找和提出CEO的繼任人選，報(bào)請董事會(huì)考慮。（4）提名委員會(huì)。負(fù)責(zé)研究公司董事和高級(jí)管理人員的報(bào)酬事項(xiàng)（固定薪金和持股方案等），向董事會(huì)提交薪酬方案。其主要職責(zé)由公司章程規(guī)定，比如推薦公司的外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；檢查外部審計(jì)的費(fèi)用、工作期限及其獨(dú)立性；檢查公司內(nèi)部資深審計(jì)官員的任命和替換；審視公司財(cái)務(wù)報(bào)表以及管理層和外部審計(jì)在準(zhǔn)備這些財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)有關(guān)的意見分歧；征求外審及內(nèi)部資深審計(jì)官員的意見，注意公司財(cái)務(wù)控制是否適當(dāng)?shù)?。?zhí)行委員會(huì)可以每周開一次會(huì)議，主要任務(wù)是決定和審查公司政策，并對大量日常工作和活動(dòng)作出協(xié)調(diào)性規(guī)定。通常由CEO及其他執(zhí)行董事組成（也可包括非董事的高級(jí)管理人員）是公司的最高經(jīng)營領(lǐng)導(dǎo)核心，作為董事會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu)在董事會(huì)閉會(huì)期間代行董事會(huì)的職權(quán)。這些委員會(huì)成員主要由外部董事和獨(dú)立董事組成，對董事會(huì)負(fù)責(zé)，可以獨(dú)立地開展工作。典型的委員會(huì)如：執(zhí)行委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、提名委員會(huì)等。治理結(jié)構(gòu)需求專業(yè)化的技巧，這些技巧必須通過董事會(huì)層次的委員會(huì)得到最佳執(zhí)行。因此，在CEO體制下，董事長與CEO是否由同一人兼任要根據(jù)各公司具體情況而定，建立起適合CEO體制的董事會(huì)治理機(jī)制和結(jié)構(gòu)才是更為關(guān)鍵的問題。產(chǎn)生這種結(jié)果，也有我國法律的原因，《公司法》規(guī)定董事長是法定代表人，并且董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間有代行董事會(huì)部分職責(zé)的權(quán)力——而不是董事執(zhí)行委員會(huì)在董事會(huì)閉會(huì)期間代行董事會(huì)。（3）在上述兩者之間，董事長不任總經(jīng)理但每天在公司上班，我們認(rèn)為這種情況下，董事長和總經(jīng)理都具有CEO的職能，類似于國外往往在兩個(gè)公司合并后的磨合期產(chǎn)生的雙CEO現(xiàn)象。（2）在董事長不任總經(jīng)理并且不是每天在公司上班的情況下，總經(jīng)理可以看作是CEO。有關(guān)研究表明：（1）在董事長兼任總經(jīng)理的情況下，這個(gè)人就是CEO。他們總攬全局，領(lǐng)頭開拓雄心勃勃的遠(yuǎn)景設(shè)想。要推銷的可能是產(chǎn)品，也包括企業(yè)文化、領(lǐng)導(dǎo)班子，等等。（三）把公司的整體形象推銷出去。（二）營造企業(yè)文化。一般來講，CEO的主要職責(zé)有三方面：（一）對公司所有重大事務(wù)和人事任免進(jìn)行決策。CEO到底是干什么的？CEO 的設(shè)立，體現(xiàn)了公司經(jīng)營權(quán)的進(jìn)一步集中。英國和日本的董事長（會(huì)長）多為退休的公司總裁或外部知名人士，是非執(zhí)行人員，只是董事會(huì)的召集人和公司對外形象的代表。但也有例外，花旗集團(tuán)的董事長和CEO是一個(gè)人，執(zhí)行委員會(huì)主席則是另外一位重要人物。在美國，有75%的公司，其CEO和董事長就是同一人。而CEO是由董事會(huì)任命的，是公司的經(jīng)營執(zhí)行領(lǐng)導(dǎo)。CEO與董事長是分是合？董事長是公司董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)，其職責(zé)具有組織、協(xié)調(diào)、代表的性質(zhì)。在這種情況下，不管他的稱謂是什么，他始終是企業(yè)事實(shí)上的“一把手”，干的就是CEO要干的事。所以有人說，CEO就像我國50%的董事長加上50%的總經(jīng)理。在國外，由于沒有類似的上級(jí)主管和來自四面八方的牽制，CEO的權(quán)威比國內(nèi)的總經(jīng)理們更絕對，但他們絕不會(huì)像總經(jīng)理那樣過多介入公司的具體事務(wù)。CEO與總經(jīng)理有何不同？CEO與總經(jīng)理，形式上二者都是企業(yè)的“一把手”，CEO既是行政一把手，又是股東權(quán)益代言人——大多數(shù)情況下，CEO是作為董事會(huì)成員出現(xiàn)的，總經(jīng)理則不一定是董事會(huì)成員。在那里，CEO往往是自封的，也很少有人去研究這一稱謂對企業(yè)到底意味著什么。CEO的職責(zé)CEO（Chief Executive Officer），即首席執(zhí)行官，是美國人在20世紀(jì)60年代進(jìn)行公司治理結(jié)構(gòu)改革創(chuàng)新時(shí)的產(chǎn)物，它的出現(xiàn)在某種意義上代表著將原來董事會(huì)手中的一些決策權(quán)過渡到經(jīng)營層手中。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定一名副董事長或其他董事代其行使職權(quán)。董事會(huì)決議反對票與贊成票相等時(shí)，由董事長裁決； 董事會(huì)討論有關(guān)董事事項(xiàng)時(shí)，該董事應(yīng)回避。董事會(huì)做出的決議須經(jīng)董事會(huì)二分之一以上董事表決通過方可作出。董事長可視需要邀請公司分管總經(jīng)理和部門負(fù)責(zé)人列席會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議由董事長召集，應(yīng)于會(huì)議召開十日前，將會(huì)議時(shí)間、會(huì)議事項(xiàng)、議程書面通知全體董事。二、議事規(guī)則 董事會(huì)成員出席董事會(huì)會(huì)議。董事長是公司法定代表人，行使以下職權(quán)：召集主持股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議；簽署或授權(quán)簽署公司合同及其它重要文件，簽署由董事會(huì)聘任人員的聘任書；在董事會(huì)閉會(huì)期間檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，聽取總經(jīng)理關(guān)于董事會(huì)決議執(zhí)行情況的匯報(bào)；在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等重大事件時(shí)，可對一切事務(wù)行使特