【正文】 。有時候President和Chairman一樣，也淪落為一種無足輕重的禮儀職位，但至今從沒有聽說過CEO變成一種禮儀職位——除了在中國。一位Chairman如果不兼任President或CEO，就僅僅是一個禮儀職務(wù)，一個德高望重的仲裁者，一般來說是某位大股東的代表 President掌握著公司的日常行政權(quán)，既可以譯成總裁，又可以譯成總經(jīng)理；President這個稱謂包含的榮耀和地位比CEO要高，因此經(jīng)常用于禮儀場合。總裁負(fù)責(zé)公司經(jīng)營全面工作，是最高行政長官；執(zhí)行總裁，負(fù)責(zé)公司日常行政工作，, President and CEO，這三個詞的關(guān)系雖然錯綜復(fù)雜，但我們?nèi)匀豢梢园盐账木駥嵸|(zhì)。證監(jiān)會要求，他的意見必須是獨立的，不會受到某一個集團(tuán)利益的指示。獨立董事是和公司大股東、領(lǐng)導(dǎo)層沒有任何個人關(guān)系。董事分執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。在少數(shù)情況下（執(zhí)行董事），董事長、總裁和CEO都是同一個人，我們稱為“董事長兼首席執(zhí)行官”或“董事長兼總裁”，這種兼職大部分由公司創(chuàng)始人擁有。與外部董事或非執(zhí)行董事相對應(yīng)的是那些既是董事會成員，同時又在公司內(nèi)擔(dān)任管理職務(wù)的董事，這類董事被稱為內(nèi)部董事或執(zhí)行董事，執(zhí)行董事是小型公司里的最大股東，因為公司里的股東比較少比如只有兩個，他就不能設(shè)立董事會，所以只設(shè)執(zhí)行董事來管理公司的全面工作。董事分類：執(zhí)行董事，非執(zhí)行董事與內(nèi)部董事，外部董事外部董事和非執(zhí)行董事，他們均是指本人目前不是公司雇員的董事。銷售，市場，項目，客戶服務(wù)部門的資源分配和調(diào)控，制定各個部門的指標(biāo)和計劃，制定公司的銷售策略，年，季，月的銷售目標(biāo)，條配企業(yè)在市場推廣中的各種資源，監(jiān)控管理項目服務(wù)流程和效果，對部門的人力資源的考核和培訓(xùn)，保證客戶滿意度的最大化，以及各個部門的成本費用監(jiān)控生產(chǎn)副總裁的職責(zé) 對公司整個生產(chǎn)過程的監(jiān)督，調(diào)控?？偛玫穆氊?zé)集團(tuán)公司總裁的職責(zé)集團(tuán)公司總裁的職責(zé):對整個公司的運(yùn)轉(zhuǎn)進(jìn)行負(fù)責(zé),協(xié)調(diào)各個副總裁和各個部門的工作,、季度和計劃和指標(biāo)；監(jiān)控各個部門的運(yùn)營發(fā)展?fàn)顩r，對公司的人力資源狀況，財務(wù)收入和支出狀況，公司資產(chǎn)整體狀況進(jìn)行監(jiān)控管理技術(shù)研發(fā)副總裁的職責(zé)技術(shù)研發(fā)副總裁的職責(zé):對整個公司技術(shù)研發(fā)監(jiān)督，控制，協(xié)調(diào)技術(shù)部人力資源管理與分配，公司產(chǎn)品發(fā)展的可持續(xù)性的發(fā)展管理規(guī)劃；技術(shù)部門的人員績效考核，技術(shù)培訓(xùn)規(guī)劃，計劃執(zhí)行的考核，技術(shù)發(fā)展步驟的整體監(jiān)控，控制各個技術(shù)部的研發(fā)協(xié)調(diào)進(jìn)展人事財務(wù)副總裁的職責(zé)檢查公司的業(yè)務(wù)，財務(wù)狀況，查閱會計報表和其它會計資料，并負(fù)責(zé)對公司整個人員狀況的總體監(jiān)控。除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。（五）上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。（三）獨立董事行使職權(quán)時，上市公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。上市公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。凡須經(jīng)董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。五、獨立董事的其他獨立意見提名、任免董事；聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；公司章程規(guī)定的其他事項。四、獨立董事的特別職權(quán)重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。以上只是《指導(dǎo)意見》的原則性規(guī)定，我們一般建議應(yīng)當(dāng)聘請注冊會計師和律師擔(dān)任，當(dāng)然具有豐富企業(yè)管理經(jīng)驗的權(quán)威人士也是適當(dāng)?shù)娜诉x，獨立董事及擬擔(dān)任獨立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)，中國證監(jiān)會將對獨立董事的任職資格和獨立性進(jìn)行審核并有最終決定權(quán)。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。并逐步建立起適合CEO體制的董事會治理機(jī)制和結(jié)構(gòu)，以適應(yīng)快速發(fā)展和國際化的需要。這也是一個健康的、有彈性的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)所必須具備的能力。服務(wù)于股東的利益：保護(hù)股東的股權(quán)收益，促進(jìn)公司資產(chǎn)的保值增值，制止股份稀釋，保證股東在任選代表時有平等的機(jī)會，用信件、公報等形式將公司經(jīng)營信息通知股東，宣布適度的分紅，保證公司的生存。確保遵守法律規(guī)定：熟悉新的法律規(guī)定，確保公司遵守每一項相關(guān)的法律規(guī)定，用正當(dāng)手段回避不利于公司的法律規(guī)定，提名新董事，通過資本預(yù)算，授權(quán)發(fā)行新股、公司債券等。CEO要受代表投資人利益的公司董事會的監(jiān)督和制約，CEO與董事會之間的關(guān)系類似西方國家的總統(tǒng)和議會。董事會不再對重大的經(jīng)營決策拍板，董事會的主要功能是選擇、考評管理人員和制定以CEO為中心的管理層的激勵制度。提名委員會通常由外部董事組成。負(fù)責(zé)向股東大會提交每年改選的董事名單和候選人名單。薪酬委員會基本上由外部董事組成。（3）薪酬委員會。（2）審計委員會。CEO任該委員會主席。（1）執(zhí)行委員會。其中審計委員會、薪酬委員會和提名委員會是英、美上市公司所必須具有的。因此，在歐美一些國家，董事會中通常設(shè)置一些專業(yè)委員會，分別負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)董事會做好工作。CEO體制下的董事會是什么樣？董事會的治理結(jié)構(gòu)最終做到明晰和完善，需要專業(yè)化的技巧，即應(yīng)該分清董事職責(zé)，細(xì)化內(nèi)部分工和權(quán)力制衡。如果天天在公司上班，董事長必然要介入到執(zhí)行活動中。至于實際運(yùn)作中董事長和總經(jīng)理誰的權(quán)力更大就要看實際情況了，一般而論可能董事長強(qiáng)一些而總經(jīng)理弱一些，%的中國上市公司是這種情況。這種情況與美國的董事長和CEO分任情況類似，該類公司的決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)相對分離，%的中國上市公司是這種情況。這種情況與美國的董事長兼CEO相似，%的中國上市公司董事長兼任總經(jīng)理，該類公司的決策和執(zhí)行權(quán)高度合一。誰是中國企業(yè)的CEO？事實上，想要看清楚誰才是中國公司真正意義上的CEO，或者說，董事長和總經(jīng)理誰才是真正的CEO，并不是一件容易的事。表現(xiàn)卓越的CEO總是公司的第一號思想領(lǐng)袖。CEO的另一個重要職責(zé)是企業(yè)形象推廣，推銷的對象可能是公司的投資者、現(xiàn)有和潛在的客戶、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者。CEO不僅要制定公司的大政方針，還要營造一種促使員工愿意為公司服務(wù)的企業(yè)文化。決策后，權(quán)力就下放給具體主管，CEO具體干預(yù)的較少。由于CEO是作為公司董事會的代理人產(chǎn)生，授予他何種權(quán)力、多大的權(quán)力以及在何種情況下授予，是由各公司董事會決定的。他們對公司決策制定過程影響有限，主要責(zé)任是對管理者的監(jiān)督和維持公司與社會、政府、商界的關(guān)系。在其它國家，CEO和董事長的功能是分設(shè)的。同時，CEO一般是在董事會閉會期間代行董事會權(quán)力的執(zhí)行委員會的主席。為了解決董事會的決策、監(jiān)督和CEO的決策、執(zhí)行之間可能會有的脫節(jié)問題，美國一般由董事長（即董事會主席）兼任CEO。董事長的權(quán)力在董事會職責(zé)范圍之內(nèi)，不管理公司的具體業(yè)務(wù)，一般也不進(jìn)行個人決策，只在董事會開會或董事會專門委員會開會時才享有與其他董事同等的投票權(quán)。從這個角度來講，CEO與這類總經(jīng)理、總裁相比，在權(quán)限上并沒有什么變化。另一方面，在我國存在這樣一類企業(yè)，在其發(fā)展壯大的過程中，某一個具體的企業(yè)家起了非常大的作用，其個人威望在企業(yè)中形成了一種強(qiáng)大的影響力。CEO做出總體決策后，具體執(zhí)行權(quán)力就會下放。從這個意義上講，CEO代表著企業(yè)，并對企業(yè)經(jīng)營負(fù)根本責(zé)任。但是，當(dāng)“CEO”在中國叫得越來越響的時候，我們應(yīng)該認(rèn)識到，高層人員稱謂的改變不是一件小事，設(shè)立CEO職位不應(yīng)僅僅是對時尚的追趕。在我國，CEO這個概念最早出現(xiàn)在一些網(wǎng)絡(luò)企業(yè)中。董事會應(yīng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，不同意見要作在會議記錄上。董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事或指定代表人代為出席，委托書中應(yīng)闡明授權(quán)范圍。其中，對公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券，公司分立、合并、變更公司形式、解散和清算，聘任或解聘總經(jīng)理，修改公司章程等，須經(jīng)出席會議的董事三分之二以上同意。董事會表決實行一人一票制，董事會會議由半數(shù)以上董事出席方可舉行。經(jīng)董事長或三分之一以上董事、三分之一以上監(jiān)事或總經(jīng)理建議，應(yīng)召開臨時董事會。董事會會議每半年召開一次。但這種裁決和處置必須符合國家和公司利益； 5．決定和指導(dǎo)處理公司對外事務(wù)和公司計劃財務(wù)工作中的重大事項及公司重大業(yè)務(wù)活動； 6．法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的職權(quán)。經(jīng)董事會研究，現(xiàn)將董事會職責(zé)及議事規(guī)則明確如下：一、董事會職責(zé)負(fù)責(zé)召集股東會；執(zhí)行股東會決議并向股東會報告工作；決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；批準(zhǔn)公司的基本管理制度；聽取總經(jīng)理的工作報告并作出決議；制訂公司財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案；聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)部門負(fù)責(zé)人，并決定其獎懲。董事會的職責(zé)根據(jù)《公司法》規(guī)定和公司章程，公司董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，也是股東會的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。但是并不是所有的企業(yè)都必須同時設(shè)這三個崗位。因此，從實踐來看，是否需要同時設(shè)CEO，總裁，COO，要根據(jù)企業(yè)的規(guī)模、業(yè)務(wù)種類、總裁更替計劃的需要來定。因此，美國法律中對企業(yè)行政首腦（不管頭銜是總裁，還是首席執(zhí)行官或其它職稱）的“明顯權(quán)力”（Apparent authority）和“實際權(quán)力”（Actual Authority）有很詳細(xì)的討論。在另外一些企業(yè)，董事長和首席執(zhí)行官則成為權(quán)力大體平等的“雙首腦制度”。1973年美國American Express 案例中，法院判決意見指出“董事長一職在其演化過程中在不同企業(yè)出現(xiàn)了不同的走向。這是因為企業(yè)的法定權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會，而董事長的實際權(quán)力在不同企業(yè)之間相差很大。換言之，企業(yè)的行政長官的職權(quán)劃分并沒有一個統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，而是因企業(yè)不同而不同。美國絕大多數(shù)州規(guī)定上市企業(yè)至少要有三名行政官員：總裁（President），董事會秘書（Secretary）和財務(wù)主管（Treasure）。怎樣設(shè)置企業(yè)的高層管理人員職位，