【正文】 工業(yè) ABS 項目研究報告 機密 第 34 頁 2020810 第二步 發(fā)行 ABS 20xx 年 9 月－ 10 月 ABS 準(zhǔn)備階段 設(shè)計結(jié)構(gòu) ? 分析投資者需求 ? 設(shè)計交易及產(chǎn)品結(jié)構(gòu) ? 取得監(jiān)管部門對整體結(jié)構(gòu)的認(rèn)可 評級審閱 向評級機構(gòu)介紹總體方案、提供資產(chǎn)數(shù)據(jù)及分。 ? 調(diào)查評估 資產(chǎn)評估：對擬收購廠房價值進行評估 調(diào)查歷史數(shù)據(jù)：包括出租面積、閑置面積、出租單價、出租率、續(xù)約率等。 20xx 年 10 月－ 11 月 籌備公司設(shè)立、確定基礎(chǔ)資產(chǎn) 設(shè)立領(lǐng)銳資產(chǎn)管理有限公司 ? 開立驗資賬戶，發(fā)起人資金到位，辦理驗資手續(xù)； ? 辦理工商登記、取得法人營業(yè)執(zhí)照、開立公司賬戶、稅務(wù)登記 ? 召開股份公司創(chuàng)立大會、第一屆董事 會、監(jiān)事會 確定基礎(chǔ)資產(chǎn) ? 資產(chǎn)選擇 在前期談判的基礎(chǔ)上，與不同地區(qū)的經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)進行實質(zhì)性談判，選擇開發(fā)時間較長、出租情況較為穩(wěn)定的廠房，就下一步收購所涉及的財務(wù)估值、法律條款等問題達成一致意見。目前在國內(nèi)開展 REITs 的交易結(jié)構(gòu)及基本法律依據(jù)已經(jīng)存在，但有關(guān)稅務(wù)處理、資產(chǎn)過戶登記等事項尚未明確，使國內(nèi)發(fā)行 REITs 時間和成本面臨較大的不確定性，市場收益率的變化也將影響 REITs 的發(fā)行成本和規(guī)模，從而可能影響 “領(lǐng)銳 ”的整體預(yù) 計投資回報。 目前我國 ABS 市場發(fā)展迅速，但畢竟發(fā)展時間較短，法律法規(guī)和監(jiān)管審批程序尚在逐步建立和規(guī)范，同時考慮到固定收益市場資金供需的變化以及市場利率的波動，未來各次ABS 的發(fā)行時間、成本和規(guī)模可能存 在一定的不確定性，從而可能影響 “領(lǐng)銳 ”未來能否按計劃以合理成本獲得融資并收購資產(chǎn)，從而使 “領(lǐng)銳 ”的整體投資回報面臨一定的不確定性。如該準(zhǔn)則在未來進一步修訂，可能會造成領(lǐng)銳日 后的業(yè)績在編制和披露方式上有大幅的改變。因此，領(lǐng)銳投資物業(yè)出現(xiàn)任何減值，將導(dǎo)致利潤表出現(xiàn)非現(xiàn)金費用，從而使該年度凈利潤和可供投資者分配利潤大幅減少。此外，如果租戶所在行業(yè)競爭激烈，不利租戶經(jīng)營，則會削弱他們負(fù)擔(dān)租金的能力 。此競爭可能會令領(lǐng)銳無法保持該等物業(yè)現(xiàn)在的租用率、使用率和租金價格。該等物業(yè)或設(shè)備損壞所引發(fā)的各種開支或責(zé)任可能導(dǎo)致不能預(yù)測模式和水平的支出，可能會嚴(yán)重影響領(lǐng)銳的收入和現(xiàn)金流量。因此，無法保證領(lǐng)銳目前或?qū)砣魏螘r間可以出售任何一項該等物業(yè)，或可實現(xiàn)的售價不會低于該項該等物業(yè)的現(xiàn)行估值或領(lǐng)銳購入該項該等物業(yè)所付出的價格。 某項物業(yè)的售價可能會低于現(xiàn)行估價或領(lǐng)銳付出的購買價 在投資某項物業(yè)前，領(lǐng)銳會聘請物業(yè)評估師對物業(yè)進行估值。因此，該等物業(yè)有不同的租賃周期，未來每年可能會有多項租約到期。如領(lǐng)銳所擁有的物業(yè)被政府強制征用，領(lǐng)銳按有關(guān)規(guī)定所獲得的補償金額，可能低于該等物業(yè)的購入價或可變現(xiàn)凈值。 領(lǐng)銳投資物業(yè)全部或部分可能在未來被強制征用 根據(jù)《中華人民共和國土地管理法》第二條第四款的規(guī)定，國家為了公共利益的需要， 工業(yè) ABS 項目研究報告 機密 第 31 頁 2020810 可以依法對土地實行征收或者征用并 給予補償。該等租戶一旦決定不續(xù)約，或提前終止租約（如只需書面通知即可解約），便可能帶來上述負(fù)面影響。 領(lǐng)銳的營運受到租戶的業(yè)務(wù)表現(xiàn)影響，如 租戶流失或業(yè)務(wù)狀況不佳，可能會降低分派能力 領(lǐng)銳在很大程度上依靠有限數(shù)目的租戶。因此，該等物業(yè)如有實際損耗，可能會影響領(lǐng)銳的財務(wù)狀況。 在開支方面，物業(yè)的持續(xù)維修及保養(yǎng)需要大量資金，款項或許無法預(yù)計，因此可能會帶來非經(jīng)營性資本及其他開支。此外，領(lǐng)銳專注的工業(yè)房地產(chǎn)客戶群多為在中國境內(nèi)進行生產(chǎn)的跨國企業(yè)，外商 投資的相關(guān)政策將直接影響領(lǐng)銳目標(biāo)客戶活躍程度，進而影響領(lǐng)銳工業(yè)房地產(chǎn)需求。 （ 7）相關(guān)政策改變。 （ 6）未能準(zhǔn)時收到租金。領(lǐng)銳作為新成立的實體，未有確信的營運歷史，管理人管理資產(chǎn)的資信對于投資者有重要影響，并且管理人可能會改變領(lǐng)銳的投資策略或無法執(zhí)行其策略。 （ 3）領(lǐng)銳的物業(yè)是否受租戶歡迎。 （ 2）本地因素。 物業(yè)收入及支出可能與預(yù)期不符，使領(lǐng)銳的財務(wù)狀況受到不利影響 物業(yè)租金收入會受到各種因素的不利影響，包括： （ 1）一般經(jīng)濟情況。物業(yè)的 每年估值會反映該等因素，因此有可能上下波動。但由于資產(chǎn)收購涉及資產(chǎn)評估、定 價、過戶等諸多環(huán)節(jié)，并且房地產(chǎn)行業(yè)受宏觀經(jīng)濟環(huán)境、宏觀經(jīng)濟政策以及行業(yè)政策影響較大，如果將來由于工業(yè)園區(qū)主觀或者任何客觀原因?qū)е?“領(lǐng)銳 ”無法按預(yù)計時間以合理價格完成資產(chǎn)收購，將影響“領(lǐng)銳 ”整體運作模式的順利實施，從而可能影響投資回報。 公司成立后無法按預(yù)計時間以合理價格完成資產(chǎn)收購的風(fēng)險 “領(lǐng)銳 ”成立后，將使用自有資金收購工業(yè)房地產(chǎn)，然后以工業(yè)房地產(chǎn)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)行ABS 或 REITs 融資，再利用所融資金收購新的資產(chǎn)，因此 “領(lǐng)銳 ”成立后按預(yù)計時間以合理價格完成資產(chǎn)收購是項目開展后續(xù)滾動融資、收購的基礎(chǔ)。因此，投 資者不應(yīng)預(yù)期獲得短期資本收益。有意投資者在決定投資以前，應(yīng)小心衡量下文所述的風(fēng)險因素。 按本商業(yè)計劃，領(lǐng)銳通過運作 ABS 或 REITs,將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)打包上市，從而實現(xiàn)相關(guān)資本的退出，依照目前的政策和市場環(huán)境， ABS 的發(fā)行預(yù)計在 5 個月左右，屆時，發(fā)起人所持有的股份將獲得較大的資本增值回報，以目前在香港上市的 REITs 的收益率測算，領(lǐng)銳的股份屆時將獲得兩倍以上的資本增值回報。 發(fā)起人出資認(rèn)購領(lǐng)銳股權(quán)，享受股東權(quán)益。 四、 公司管理人對于未來財政狀況的分析以及盈利預(yù)測 41 總概算 單位：萬元 序號 項目或費用名稱 建筑面積 均價 總計 1 收購物業(yè) 收購物業(yè) 3100000 930000 2 間接費用 金額單位 契稅 % % 23250 職工培訓(xùn)費 50 開辦費 100000 % 1500 評估費 % 930 審計費 % 930 管理費 1% 9300 小計 35960 第 部分合計 965960 工業(yè) ABS 項目研究報告 機密 第 27 頁 2020810 42 成 本 費 用 估 算 表 單位 :萬元 按照發(fā)行 ABS 總額 85 億計算 序號 項目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年 第 6 年 第 7 年 第 8 年 第 9 年 第 10 年 第 11 年 收購物業(yè)金額 480000 960000 1 物業(yè)管理費 500 1000 1000 1100 1100 1100 1210 1210 1210 1331 1331 2 工資及福利 360 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 3 維修費 1000 20xx 20xx 2200 2200 2200 2420 2420 2420 2662 2662 4 辦公費用 300 300 300 330 330 330 363 363 363 399 399 5 折舊（ 3%） 14400 28800 28800 28800 28800 28800 28800 28800 28800 28800 28800 成本費用 16560 32600 32600 32930 32930 32930 33293 33293 33293 33692 33692 6 利息（ %） 18275 36550 33390 31162 28500 25740 22880 19527 16051 12448 8287 ABS 本金余額 425000 850000 776520 724701 662786 598608 532084 454106 373279 289497 192729 43 損 益 表 單位 :萬元 序號 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年 第 6 年 第 7 年 第 8 年 第 9 年 第 10 年 第 11 年 1 銷售收入 52800 105600 105600 116160 116160 116160 127776 127776 127776 140554 140554 2 銷售稅金及附加 2904 5808 5808 6389 6389 6389 7028 7028 7028 7730 7730 3 房產(chǎn)稅 3360 6720 6720 6720 6720 6720 6720 6720 6720 6720 6720 小計 46536 93072 93072 103051 103051 103051 114028 114028 114028 126103 126103 4 成本費用 16560 32600 32600 32930 32930 32930 33293 33293 33293 33692 33692 利息 18275 36550 33390 31162 28500 25740 22880 19527 16051 12448 8287 5 利潤總額 11701 23922 27082 38959 41621 44381 57856 61209 64684 79962 84124 6 所得稅 1755 3588 4062 5844 6243 6657 8678 9181 9703 11994 12619 7 稅后利潤 9946 20334 23019 33115 35378 37724 49177 52027 54982 67968 71505 8 稅后利潤 +折舊 24346 49134 51819 61915 64178 66524 77977 80827 83782 96768 100305 工業(yè) ABS 項目研究報告 機密 第 28 頁 2020810 43 綜 合 指 標(biāo) 匯 總 序號 項目 單位 1 指標(biāo) 物業(yè)總值 萬元 960000 員工人數(shù) 人 80 資本金 (自有資金 ) 萬元 100000 ABS 利息率 % 折舊率 % 3 營業(yè)稅及附加 % 所得稅率 % 15% 房產(chǎn)稅 % 物業(yè)總值 *70%*1% 2 租金 /物業(yè)總值（首 年） % 11% 租金增長率（每三年） % 10 3 交易契稅 % 五、 收益分配與股權(quán)退出 公司的利潤與公司發(fā)行的 ABS 規(guī)模成正比，發(fā)行 50 億規(guī)模 ABS，年毛利潤 億元，以 10 億股本計，年投資回報率 15%；以 5 億元股本計，年投資回報率 30%。 下表列式了領(lǐng)銳在完成了私募后的資金來源及該等資金的計劃用途 資金來源 資金用途 資本金 收購 資本金 稅項 租金 翻新工程 資本金 發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品費用 租金 保留資金 領(lǐng)銳針對持有的物業(yè)進行管理，并進一步對所持 物業(yè)投資建設(shè)和改造，達到優(yōu)化資產(chǎn)、收益增值的目的。 三、 資金使用計劃 工業(yè) ABS 項目研究報告 機密 第 26 頁 2020810 “領(lǐng)銳 ”成立后，募集資金主要用于出資收購工業(yè)房地產(chǎn)（即 “基礎(chǔ)資產(chǎn) ”），再 通過資產(chǎn)證券化手段發(fā)行 ABS 上市融資。 50 億元全部上市需 3—5 個月。 二、 融資規(guī)模 ABS發(fā)行規(guī)模的測算 按照第一期 目標(biāo)工業(yè)房產(chǎn)資產(chǎn)測算，每年租金收入 億元，考慮支付投資者利息， 10年的租金收入可以支持面值 40 億元的產(chǎn)品， ABS 的發(fā)行規(guī)模累計可達到 40 億元： ? 發(fā)行期限： 10年 ? 發(fā)行規(guī)模： 40億元 ? 還本付息方式：每半年或每季度等額償付本金及相應(yīng)利息 ? 資本要求：投資者在 10年內(nèi)獲得本息的現(xiàn)值約為 40億元，由于廠房總價值為 元，屬于原始權(quán)益人的剩余權(quán)益為 ，占廠房總價值的比例為 7％，基本滿足《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》中對于出表的認(rèn)定條件 本次融資規(guī)模測算 擬收購的工業(yè)房地產(chǎn)目標(biāo)資產(chǎn)總值約 50 億元 人民幣，我們選擇價值約 200 億元的資產(chǎn)池進行談判，優(yōu)先選擇其中 50 億優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行收購。 在整合國內(nèi)工業(yè)房地產(chǎn)資源、構(gòu)建國內(nèi)首家房地產(chǎn)證券化融資平臺的發(fā)展戰(zhàn)略下，擬發(fā)起并募股設(shè)立 “領(lǐng)銳資產(chǎn)管理有限公司 ”，發(fā)起人股東全部以現(xiàn)金認(rèn)購出資。 物業(yè)的未來現(xiàn)金流預(yù)測 物業(yè)的費用測算 工業(yè) ABS 項目研究報告 機密 第 25 頁 2020810 第五節(jié) 融資方案 基于上述業(yè)務(wù)定位和發(fā)展戰(zhàn)略， ABS 的實施